债券衍生品系列报告之五-可转债入门(2)：市场篇.docxVIP

在《可转债入门（1）：概念篇》中，我们详细介绍了可转债的相关核心概念，比如转股条款、赎回条款、回售条款、转股价值、转股溢价率、纯债（底价）溢价率等，对于可转债的基本概念有了初步的认识。本篇报告我们将对可转债一级发行和二级交易进行分析，深入探讨可转债发行和估值相关问题。

可转债：非上市公司也可发行可转债，发行人以主板、创业板上市公司为主

证监会2020年12月发布的《可转换公司债券管理办法》，并未明确规定只有上市公司才能发行可转债，即非上市公司也可发行可转债。实操中也有少数非上市公司发行可转债，非上市公司发行的可转债多在地方股权交易中心或者三板（股转系统）上市发行交易。除了可转债本身的流动性要求外，大多可转债多在中途转换成公司正股，因此可转债对公司正股流动性也有相应要求，因此实操中绝大多数可转债均由上市公司发行，沪深交易所上市公司发行的可转债也是可转债市场的核心。一般而言，无论是上市公司还是非上市公司，公司正股所在交易场所与其发行的可转债的交易场所一致，即上交所上市公司发行的可转债一般也在上交所交易，深交所上市公司发行的可转债一般也在上交所交易。但是根据2019年发布的《非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法》，非上市公司也可在上交所和深交所发行可转债，不过需满足一定条件，并且采用非公开发行方式。全面注册制实施后，不同板块上市公司可转债均统一为注册制，由原来的中国证监会审批变更为沪深交易所审核。

国内首只可转债诞生于1992年（即“宝安转债”），起步较早，但早期可转债市场整体发展较慢、乱象频出，2017年政策大力支持下可转债市场快速扩容。2017年证监会对再融资政策进行调整，提高了对定向增发的监管要求，同时鼓励上市公司通过可转债等其他产品进行再融资。自此，可转债市场迎来快速扩容期，可转债发行数量及发行规模均大幅上行。

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可转债总发行量（亿元） 可转债净融资额（亿元）

资料来源：，研究

因为非上市公司也可发行可转债，所以可转债发行人分布相对丰富，其中主板公司、创业板、科创板上市公司发行比例较高。1992年到2023年期间，主板、创业板、科创板、三板、其他、地方股权交易中心公司发行的可转债规模分别为14462、1810、592、40、15、13亿元，占比分别为85.41%、10.69%、3.50%、0.23%、0.09%、

0.08%。

图2：1992-2023年期间国内可转债发行额按发行人所在上市板分布情况

资料来源：，研究

可转债一级发行：发行主体多为高评级的大盘价值公司，银行股占比稍高

考虑到可转债市场本身的发展进程以及数据可得性，我们以2015年-2023年上市公司发行的可转债为样本，对可转债一级市场发行的相关特征进行梳理。

（一）发行方式：上市公司可转债多公开发行，多采用优先配售和网上定价、优先配售网上定价和网下配售等方式发行

上市公司市场认可度高，正股流通性较好，因此上市公司可转债多公开发行，私募和定向发行比例较低。2015年到2023年期间，上市公司通过优先配售和网上定价、优先配售网上定价和网下配售、定向、私募等四种方式发行的可转债规模分别为8857、4907、200、2亿元，占比分别为63.42%、35.14%、1.43%、0.01%。此外非上市公司可转债中，2015-2023年期间发行的股权交易中心可转债均采用私募方式发行，三板上市的可转债多采用定向发行，部分也采用公开发行方式，此外沪深交易所发行的非上市公司可转债也均采用私募方式发行。

图3：2015-2023年期间上市公司可转债发行额按发行方式分布情况8857

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2015-2023年上市公司可转债发行额：按发行方式（亿元）

资料来源：，研究

（二）发行期限：上市公司可转债发行期限最高为6年、且大多为6年，6年以内发行期限占比较低

无论是证监会还是沪深交易所，对上市公司发行的可转债期限均没有明确规定。但实际发行中，上市公司可转债发行期限最高为6年、且大多为6年，6年时间穿越

股市牛熊周期，给予可转债充分的转股时间。2015年到2023年期间，发行期限为6年、5年、2年、3年、4年的上市公司可转债发行规模分别为13605、299、32、23、7亿元，占比分别为97.41%、2.14%、0.23%、0.17%、0.05%