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债券承销业务工作底稿工作规则

第一章总则

第一条为规范公司债券承销业务各环节工作，提高工作质量和

效率，防范和控制债券承销业务风险，督促履行勤勉尽责承销责任，

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债

券发行与交易管理办法》《非公开发行公司债券备案管理办法》《公

开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公

司债券募集说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第24号——公开发行公司债券申请文件》《公司债券承销业务规范》

《公司债券承销业务尽职调查指引》等法律法规、部门规章、自律规

则及其他规范性文件和公司制度，结合公司债券承销业务具体情况，

制定本规则。

第二条本规则所称工作底稿是指债券承销业务项目组（以下简

称“项目组”）在从事公司债券承销业务过程中获取和编写的、与业

务相关的各种重要资料和工作记录的总称。

工作底稿应真实、准确、完整反映项目组履行相关义务所开开展

工作的轨迹和得出结论性意见的过程，是项目组出具相关专业意见和

文件材料的基础，是评价项目组是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。

第三条本规则适用于中国证监会监管下的公司债券（公开和非

公开）；国家发展改革委监管下的企业债。

人民银行监管下的非金融企业债务融资工具和金融债券；财政部

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监管下的地方政府债；其他固定收益类业务参照使用本规则。监管机

构另有规定，从其规定。

第四条工作底稿应真实完整地反映项目的全面情况，凡对与项

目组及有关人员履行职责有重大影响的文件资料及信息，均应当作为

工作底稿予以留存。工作底稿可以由项目组编制形成，也可以由发行

人或第三方提供，经项目组审核后形成。

第五条项目组应当为其履行立项程序的每一个债券承销项目

监理独立的工作底稿。工作底稿应根据项目进展随时收集，分阶段整

理。工作底稿应当内容真实完整、格式规范、记录清晰、结论明确。

项目负责人是工作底稿收集、制作、整理、复核、移交存档的第

一责任人。项目组负责人指定项目组其他成员办理底稿有关事宜的，

应对其工作结果负责。工作底稿应当由项目组负责人及工作底稿整理

人员签字。

业务部门负责人对本部门所属项目工作底稿承担督促、指导和管

理责任。

债券融资总部综合质控部（简称“综合质控部”）对各项目工作

底稿进行统一管理，监督项目组按照相关要求完成工作底稿的整理归

档，并对归档工作进行验收。

第六条项目组的尽职调查和勤勉尽责之责应贯穿项目承揽、立

项、尽职调查、内部核查、申报审核、推介、定价配售、上市或挂牌

转让、受托管理、回访、违约处置等全部过程，每一阶段都应当建立

独立、健全、规范的工作底稿。

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第七条债券承销业务工作底稿目录（见附录）将根据证券市场

发展、相关法律法规的完善和债券承销业务实际工作需求进行动态维

护、更新和完善。

第二章工作底稿的内容及形式

第八条项目组应当严格按照《公司债券承销业务规范》《公司债

券承销业务尽职调查指引》等有关要求编制和保存工作底稿，工作底

稿至少应当包括以下内容：

（一）在尽职调查过程中获取和形成的文件资料；

（二）对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料；

（三）在协调发行人和证券中介机构以定期会议、专题会议以及

重大事项临时会议等形式，为发行人分析和解决项目主要问题过程中

形成的会议资料、会议纪要；

（四）项目组根据实际情况，对发行人及其子公司、发行人的控

股股东或实际控制人等的董事、监事、高级管理人员以及其他人员进

行访谈的访谈记录；

（五）项目组根据实际情况，对发行人的客户、供应商、开户银

行、工商、税务、土地、环保、海关等部门、行业主管部门或行业协

会以及其他相关机构或部门的相关人员等进行访谈的访谈记录；

（六）根据有关规定对项目进行立项、内核以及其他相关内部管

理工作所形成的文件资料；

（七）发行申请文件、受理函、反馈意见及回复、无异议函或核

准批文；

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