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尽职调查报告参考文本

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法律尽职调查报告

上海市GOODLAWYER律师事务所

2007年6月21日

目录

第一部分释义及引言(2)

一、释义(3)

二、引言(3)

第二部分法律尽职调查报告正文(4)

第一章海华期货概况及历史沿革(5)

一、海华期货概况(5)

二、海华期货历史沿革(6)

第二章海华期货的股权(6)

一、海华期货股权结构(6)

二、各股东的现状(6)

三、目标股权状况(7)

第三章海华期货业务状况(8)

一、业务资质(8)

二、业务概况(8)

三、从业人员（含高管）状况(8)

第四章海华期货的主要资产和合同(8)

一、现金存量(8)

二、大额固定资产(8)

三、应收款项（主要债权）(8)

四、现行重大合同(8)

第五章海华期货的公司治理和内部控制(9)

一、海华期货的现行章程(9)

二、海华期货的组织机构：(9)

三、海华期货的内部控制制度(9)

四、公司治理和内部控制中存在的突出问题(9)

第六章劳动人事(10)

一、人员概况(10)

二、劳动合同及劳动管理制度(10)

三、薪酬体系(10)

四、社会保险基金缴纳情况(10)

第七章未决的诉讼与仲裁(10)

第八章结论(10)

第一部分释义及引言

一、释义

在本报告及其附件中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含

义：

[中国]………指中华人民共和国，不含香港、澳门、台

湾地区[中投证券]…指金胜投资有限公司

[海华期货]…指海华期货经纪有限公司

[延宁发展]…指深圳市延宁发展有限公司

[海华投资]…指深圳市海华投资有限公司

[证监会]……指中国证券监督管理委员会

[上海监管局]………………指中国证券监督管理委员会上海监管局

[深圳证监局]………………指中国证券监督管理委员会深圳监管局

[上海监管局/上海证管办]…指中国证券监督管理委员会上海监管

局

[国家工商总局]……………指国家工商行政管理总局

[上海工商局]………………指上海市工商行政管理局

[广东省工商局]……………指广东省工商行政管理局

[深圳工商局]………………指深圳市工商行政管理局

[上海工商局]………………指上海市工商行政管理局

[中审事务所]………………指中审会计师事务所

二、引言

鉴于中投证券拟收购海华期货的部分股权（以下简称“本次股权

收购”）。为保证能

够合法、合规地开展本次股权收购工作，并在受让股权过程中依

法维护自身权益，中投证券委托本所律师于2007年5月28日至2006

年6月20日对海华期货展开了法律尽职调查工作。在工作过程中，本

所律师查验了由海华期货提供的文件、资料；对海华期货的工作人员

进行了访谈；查阅了相关法律、法规；并就一些具体事项向广东省工

商局等政府部门进行了查证。

就本报告的出具，本所律师声明如下：

1．为出具本报告，本所律师已按照律师行业公认的业务标准和勤

勉尽责的精神，查阅了海华期货提供的书面资料；本所律师还通过当

面访谈的形式，取得了一些口头告知的信息。本所出具本报告的前提

是前述书面资料（不论正本或复印件）和口头告知的信息真实、准确，

不存在故意隐瞒以及虚假和误导性陈述。

2．为出具本报告，本所律师还按照律师行业公认的业务标准和勤

勉尽责的精神，对于海华期货未能提供而又为出具本报告所需的资料

和信息，在合理、可能的情况下自行进行了收集、验证。

3．在本报告中，本所律师仅针对本报告出具日以前已发生的事实，

根据中国当时或现行有效的法律、法规，提出审查意见。

4．