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国资委关于与国企投资问题的答复意见

一、关于国有全资企业的定义

问题：在政府出台的有关文件中出现了国有全资企业的描述，请

教老师：1.如何界定一个公司是否是国有全资企业?本概念中企业与

公司有何区别?2.是否存在国有全资公司?如果存在国有全资公司与

国有全资企业有何区别?

回复：2018-08-06

1.日前没有文件对国有全资企业的概念作出解释。实际操作中，

通常是指由国有单位、国有独资企业单独或共同出资，直接或间接合

计拥有100%权益的企业。

2.按照《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的

指导意见》(国办发(2017)36号)要求，2017年年底前，国有企业公

司制改革基本完成，国有全资公司与国有全资企业本质上没有区别。

二、如何证明国有企业对标的企业实际控制权

问题：根据32号令第四款第四条规定，政府部门、机构、事业

单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但

为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他

协议安排能够对其实际支配的企业。对于持股比例未超过50%，为第

一大股东，但是对企业没有实际支配、控制权，那就不属于国有控股

或国有实际控制企业。请问如何证明国有企业对参股企业没有实际支

配、控制权?是否有具体的程序要求、文件材料要求?怎么证明自己为

非国有控制企业?

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回复：2021-11-12

国有股东对外投资的企业，应按照《中华人民共和国公司法》、

投资协议、公司章程以及其他协议安排等，在公司股东会、董事会上

依法行使股东权利，发表股东意见，原则上国有股东的意见能够有效

贯彻，则对公司具有实际控制权。

三、请教国有实际控制企业的全资子公司是否适用于32号令

问题：请问根据《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委、

财政部令第32号)第四条第(四)款的规定，国有实际控制企业的全资

子公司是否属于第(四)款国有实际控制企业的范畴?具体情形为：A

为国资委的独资企业，A持有B的31%的股权，且为B的第一大股东，

A被认定为B的实际控制人(即B为国有实际控制企业)，请问B的全

资子公司C转让所持的参股企业的14%的股权，C需适用《企业国有

资产交易监督管理办法》(国资委、财政部令第32号)并走相应的国

资转让程序吗?谢谢。因为第四条第(四)款中的一个要件是政府部门、

机构、事业单位、单一国有及国有控股企业为第一大股东，而C的(第

一大也是唯一)股东B并非单一国有及国有控股企业，只是国有实际

控制企业。所以从文义理解，C作为国有实际控制企业的子公司应并

不属于第(四)款规定的国有实际控制企业。

回复：根据您所提供的信息，国有实际控制企业的全资子公司原

则上为国有实际控制企业，涉及国有资产交易的，应当按照《企业国

有资产交易监督管理办法》(国资委财政部令第32号)相关规定执行。

四、央企股权转让事宜咨询

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问题：1.国资委是否把一批央企作为试点单位，这些单位转让其

子公司、孙公司的国有资产时不需要国资委的审批，只要这些央企自

己审批就可以了?是否有公开的文件依据?2.国资委是否有相关规定，

对于以“中国”二字开头的国资控股公司，如果它们的股权被完全出

售给了民