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国资委关于国企投资的30个重要问题解答--第1页

一、关于国有全资企业的定义问题：在政府出台的有关文件中出现了

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国有全资企业的描述，请教老师：.如何界定一个公司是否是国有全

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资企业?本概念中企业与公司有何区别?.是否存在国有全资公司？

如果存在国有全资公司与国有全资企业有何区别？

回复：日前没有文件对国有全资企业的概念作出解释。实际操作中，

通常是指由国有单位、国有独资企业单独或共同出资，直接或间接合

100%2

计拥有权益的企业。,按照《国务院办公厅关于进一步完善国

有企业法人治理结构的指导意见》(国办发(2017)36号)要求，2017

年年底前，国有企业公司制改革基本完成，国有全资公司与国有全资

企业本质上没有区别。

二、如何证明国有企业对标的企业实际控制权

问题：根据32号令第四款第四条规定，政府部门、机构、事业单位、

单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%,但为第一

大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安

排能够对其实际支配的企业。对于持股比例未超过50%,为第一大股

东，但是对企业没有实际支配、控制权，那就不属于国有控股或国有

实际控制企业。请问如何证明国有企业对参股企业没有实际支配、控

制权?是否有具体的程序要求、文件材料要求?怎么证明自己为非国有

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控制企业?回复：国有股东对外投资的企业，应按照《中华

人民共和国公司法》、投资协议、公司章程以及其他协议安排等,在

公司股东会、董事会上依法行使股东权利，发表股东意见，原则上国

有股东的意见能够有效贯彻，则对公司具有实际控制权。

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三、请教国有实际控制企业的全资子公司是否适用于32号令

问题：请问根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政

部令第32号）第四条第（四）款的规定，国有实际控制企业的全资

子公司是否属于第（四）款国有实际控制企业的范畴?具体情形为：A

AB31%B

为国资委的独资企业，持有的的股权，且为的第一大股

东,A被认定为B的实际控制人（即B为国有实际控制企业），请问B

C14%C

的全资子公司转让所持的参股企业的的股权,需适用《企业

国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）并走相

应的国资转让程序吗?谢谢。因为第四条第（四）款中的一个要件是政

府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业为第一大股东，

而C的（第一大也是唯一）股东B并非单一国有及国有控股企业，只

C

是国有实际控制企业。所以从文义理解，作为国有实际控制企业的

子公司应并不属于第（四）款规定的国有实际控制企业。

回复：根据您所提供的信息，国有实际控制企业的全资子公司原则上

为国有实际控制企业，涉及国有资产交易的，应当按照