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IPO保荐尽职调查工作底稿操作指引第3

号——重要合同的核查模版

投行管理总部发布了关于重要合同核查的操作指引，旨在

合理保证发行人的各项合同真实存在，防止舞弊，防止出现重

大项目风险，确保保荐机构和代表人勤勉尽责，充分履行尽职

调查义务。本指引适用于首次公开的工业企业，项目组应根据

发行人的行业、经营模式、融资类型等特点，在不影响尽职调

查质量前提下调整、补充、完善尽职调查工作底稿的相关内容。

对于其他重要类型合同，项目组也应参照本指引进行核查。

在工作底稿的编制要求方面，底稿应区分客户、供应商编

制合同清单，列明主要的合同条款或要素。收集的合同应当是

原件、发行人盖章的复印件或经律师鉴证的复印件。对于框架

合同且对应订单数量众多的情形，项目组应收集框架合同，摘

录其主要条款，列明报告期内发生的订单名称以及具体金额、

单价、数量等。对于不存在标准合同文本或不存在框架合同而

采取一般的订单或者传真形式的，项目组应在尽职调查过程中

及时了解是否符合行业惯例及与发行人经营模式是否一致。如

不存在异常情况，项目组应结合行业情况和法律规定作出审慎

核查说明，保荐代表人签字确认后收入工作底稿。

如果项目组认为本指引部分条款不适用，拟对尽职调查工

作安排及工作底稿内容进行调整，应出具专项书面报告，说明

调整的原因以及对本次尽职调查结论的影响，报内核小组负责

人批准后实施。专项报告经保荐代表人、业务部门质控专员、

部门总经理签名确认后存入工作底稿对应部分。本指引主要规

范销售和采购合同的收集核查工作，但对于其他重要类型合同，

项目组也应进行核查。对重要合同的核查，应在核查合同基本

要件是否齐备的基础上，核查相关约定是否符合交易惯例，是

否与行业特点一致，是否符合商业逻辑，签章是否存在异常，

与其他财务信息与非财务信息的匹配关系是否存在异常。

如果出现异常情况，应及时督促发行人完善内部控制制度，

并进一步核查相应销售或采购的真实性、完整性、准确性。根

据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》2-2-5以及2-4-7的

要求，我们需要收集与主要供应商（至少前10名）的供货合

同、与主要客户（至少前10名）的销售合同。同时，《关于

保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》第15项也要求我们

核查发行人的重要合同情况，创业板问核表也有相同规定。鉴

于“重要合同”和“主要客户和主要供应商的合同”存在一定的重

叠，我们现在统一要求如下：

1.重要合同收集的一般要求

1）我们需要收集报告期内（三年及一期）的所有合同，

包括正在执行的重大合同。在上报材料之后至正式发行上市之

前，项目组应做好持续尽职调查，有新增重要合同的，均应补

充收集相关合同、履行必要的核查程序，并按照本指引的规定

保存相关工作底稿。

2）我们需要收集重要合同的具体对象范围。我们应该选

择规定时间范围内主要客户和供应商的所有合同，除此之外，

我们还应以申报文件披露的“正在执行的重要合同”金额标准为

重要性水平取得的合同，或者项目组认为其他应列入重要合同

范围进行尽职调查的合同。项目组应该做出明确的书面说明，

说明选取重要合同的标准，整理相应的目录，并由保荐代表人

签字确认。一般情况下，项目组至少应收集规定时间范围内前

十大客户和供应商的所有合同。如果前十大客户或供应商占当

期销售总金额（或主营业务收入）、当期采购总金额（或主营

业务成本）的比例未达50%，我们应追加收集相关合同，以

达到不低于50%的标准。我们鼓励项目组实施更高的核查比

例。如果根据申报文件披露发行人存在不同的主营业务（业务

分部）或经营模式，对占比较高的主营业务（业务分部）应当

按照上述要求执行。

2.合同收集的特殊规定

鉴于可能存在客户或供应商比较分散等特殊情形，项目组

应根据《关于工作底稿的操作指引第二号——客户和供应商》

之“四、对客户和供应商核查的特殊要求”进行核查后确定相应

的客户和供应商名单，在此基础上收集其对应的合同。

3.项目组应采取合理抽查方式，对未列入上述核查范围的

合同，进行抽查，抽查方式应做出书面说明并在工作底稿中留

存。

四、重要合同的函证和访谈

在收集重要合同的过程中，我们还需要进行函证和访谈。

我们应该向主要合同方进行函证，核实合同的真实性、完整性、

准确性等情况。同时，我们还应该进行访谈，了解合同履行的

情况，核实合同的执行情况和履行进度等。