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反商业贿赂管理制度

反腐败反商业贿赂管理规范

第一章制定目的

为推进商业活动的反腐败和反贿赂工作，并加强员工道德

规范，对利益冲突有正确的认识及处理方式，特制定本规范

（下述简称为“规范”）。

此规范，意在补充并完善《XXX公司员工手册》中“员工

行为篇”的第一章“员工行为准则”，加强企业内控机制，推进

制度反腐，引导公司人员及相关利益团体（如客户、供应商等）

依法办事，诚实守，自觉抵制见利忘义、不讲用、欺骗欺诈等

消极腐败现象，树立企业良好形象，防止各种不正当行为的发

生。

第二章适用范围

一、适用于公司所有员工；若员工发生消极腐败行为，公

司将依法解雇涉案员工，情节严重者将移送司法机关进行处置。

二、适用于本司的一切商业活动或对外接触的活动。包括

但不限于与政府部门接触，与客户业务代表商务洽谈，公正性

产品采购，工程实施等活动。以及在公司范围内从事物料采购、

设施工程、业务销售、设备采购和维护、质量监督等经济活动

以及人、财、物管理过程中适用本规范。

三、适用于所有与公司有业务来往的客户、供应商、服务

商、承包商也在本规范管制范围内。

第三章定义

商业贿赂，是以获得商业交易机会为目的，在交易之外以

回扣、促销费、宣传费、劳务费、报销各种费用、提供境内外

旅游等各种名义直接或间接给付或收受现金、实物和其他利益

的一种不正当竞争行为。

第四章程序

一、本公司的任何对外商业活动中，禁止以下行为：

（一）违反规范以附赠形式向对方单位及其有关人员给予

现金或物品；

（二）以捐赠为名，通过给予财物获取交易、服务机会、

优惠条件或者其他经济利益；

（三）提供违反公平竞争原则的商业赞助或者旅游以及其

他活动；

（四）提供各种会员卡、消费卡(券)、购物卡(券)和其他

有价证券；

（五）提供、使用房屋、汽车等物品；

（六）提供干股或盈余；

（七）通过赌博，以及假借培训费、顾问费、咨询费、技

术服务费、科研费、研发费等名义给予、收受财物或者其他利

益；

（八）其他违反法律、法规的行为。

二、利益冲突

（一）利益冲突的确认：当员工小我利益以任何形式干涉

到公司整体利益时，员工应尽量避免小我利益影响员工实现公

司整体利益的能力，一般而言，以下所述应视为利益冲突：

1、公司机会：任何员工都不能运用公司财产、息或其在

公司的职位来谋求于公司的商业机会。若员工通过利用以上方

式，可以获取公司经营范围之内的商机，则员工在追求自身发

展机会前，应首先把商业机会让予本公司；

2、财政利益：任何员工既不能直接或间接地通过其配偶

或其他家庭成员的关系享有其他商业机构的财政利益（权益或

其他)，若此种财政利益会影响员工在公司的义务和责任表现；

亦不能投入其工作时间于其他事务以获得此种财政利益；任何

员工不能享有与本公司有竞争业务的公司的权益；若员工职责

包括管理和监督与其他公司有业务往来的事务，则不可享有该

公司的权益；

3、贷款及其他财务交易：任何员工都不能从本公司的重

大客户、供应商或竞争者处获得贷款，或个人债务担保，或签

署任何私人财务交易；此方针并不禁止与认可银行或其他财务

机构发生的长期交易。

（二）利益冲突的披露：公司要求员工必须充分披露任何

可能引起利益冲突的情形。若有员工察觉到冲突，则必须向上

级领导进行逐级汇报；

（三）利益相关方关系处理原则：“利益相关方关系”是指

员工与客户、商业合作同伴、竞争者、监管者和其他员工等利

益相关者之间的关系。员工应遵循公平原则进行对待。

三、礼品和娱乐

（一）礼品的给予和收取是普通的商业行为。适当的商业

礼品和娱乐是受人欢迎的礼仪，用以建立生意合作伙伴之间的

关系和了解。但是礼品和娱乐决不能左右员工做出客观和公正

的商业决定。

（二）很好地判断此界限是员工的责任。一般而言，员工

在商业行为或当局决策过程当中间接或间接提供或接受不正当

现金、礼品或娱乐，若礼品和娱乐没有成为任何特殊商业决定

的诱因，则员工能够从客户或供应商那里接受或赐与它们。

（三）员工只能接受适当的礼品。公司鼓励员工上交应由

公司接受的礼品，接受