尽职调查工作底稿目录、相关工作记录和经归纳整理后的尽职调查工作表-法律卷(一般适用于券商尽调).pdf

尽职调查工作底稿

2、尽职调查工作底稿——公司治理调查

2-1公司治理机制的建立健全情况

公司名称调查人员

调查事项的

调查日期

时点或期间

调查地点公司办公室调查方法

（一）公司近二年治理机制的建立、运行情况

调查人员通过查阅公司近二年《公司章程》及《章程修正案》，了解

公司组织结构图，查阅近二年公司股东（大）会、董事会、监事会（以

下简称“三会”）的有关会议文件，并调查公司近二年“三会”的建立、

运行情况进行了调查，了解到公司近二年治理机制建立、运行情况如下：

1、股份公司组织结构图

调查过程及

内容

2、三会建立健全及运行情况

（1）有限公司阶段

调查人员查阅了有限公司的历次《章程》及《章程修正案》、有限公

尽职调查工作底稿

司的历次“三会”决议，了解到有限公司阶段“三会”的建立健全情况

如下：

公司设股东会，股东会是公司的权力机构，有权决定公司的经营方

针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事；决定

执行董事、监事的报酬；审批执行董事、监事的报告；审议批准公司的

年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司利润分配方案和弥补亏损

方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对公司发行债券作出决

议；决定公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算；修改公司章程

等。

有限公司阶段，股东会规范运行，股东积极履行职责。

有限公司阶段，公司未设董事会，设执行董事一名，其中2006年9

月1日至2014年5月6日由谈瑞担任；2014年5月6日至2016年2月

5日由佟韧担任。执行董事负责召集股东会，并向股东会报告工作；执行

股东会决议；决定公司的经营计划和投资方案；制定公司的年度财务预

算方案、决算方案；制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制定公

司增加或减少注册资本的方案；拟定公司合并、分立、变更公司形式、

解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或解聘公司经理提名，

聘任或解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬等事项；制定公司基

本管理制度。有限公司阶段，执行董事贯彻股东会决议，积极履行职责。

有限公司阶段，公司未设监事会，仅设监事一名，其中2006年9月

至2016年2月5日由李红庆担任，公司监事未及时进行换届选举。监事

负责检查公司财务；对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规

或者公司章程的行为进行监督；当执行董事、经理的行为损害公司的利

益时，要求执行董事、经理予以纠正；提议召开临时股东会；向股东会

提出议案。

（2）股份公司阶段

调查人员查阅了股份公司《章程》、“三会”记录、决议等相关文件，

了解到股份公司阶段“三会”的建立健全情况如下：

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(一)公司设股东大会，由6名股东组成，分别为胡正刚、佟韧、朱

为东、马燕达、刘晶、杨满成。股东大会是公司的权力机构，公司股东

大会对《公司章程》的制定和修订、董事及监事任免、董事会及监事会

报告、利润分配、财务预算及决算方案的批准等事项作出相关决议，切

实发挥了股东大会的作用。

股份公司阶段，公司已召开2次股东大会，股东大会规范运行，股

东积极履行职责。

(二)公司设董事会，由5名董事组成，分别为胡正刚、佟韧、朱为

东、马燕达、赵智宏，其中胡正刚为董事长。董事会为公司的经营决策

机构，对股东大会负责。公司董事会对高级管理人员的任免、利润分配

方案的制订、财务预算及决算方案的制订、基本管理制度的制订等方面

切实发挥了作用。

股份公司阶段，公司已召开1次董事会，董事会规范运行，董事积

极履行职责。