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QFLP基金清算的特殊问题

随着QFLP基金逐渐进入退出期和清算期，QFLP基金的清算注销问题也被市场和行业日益关注。QFLP基金清算总体而言仍然适用私募基金的清算流程，但基于其外资属性，在清算办理流程、完税、投资收益汇出等方面也存在一定的特殊性。因此，本文拟从基金清算角度，对QLFP基金清算的特殊问题进行简要梳理和总结。

目录

一、QFLP基金的监管框架

二、QFLP基金清算的监管规则

三、QFLP基金清算的特殊问题

QFLP（QualifiedForeignLimitedPartners），即合格境外有限合伙人，是中国为了吸引海外资金投资于境内私募股权投资市场，促进资本项目开放与金融市场的国际化进程而设立的一项重要制度。自2011年上海首先推出QFLP试点以来，北京、天津、重庆、深圳、珠海、广州、平潭、青岛、贵阳等20多个主要地区陆续推出各自的QFLP试点。随着QFLP基金也逐渐进入退出期和清算期，QFLP基金的清算注销问题也被市场和行业日益关注。因此，本文拟从基金清算角度，对QLFP基金清算的特殊问题进行简要梳理和总结。

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QFLP基金的监管框架

QFLP制度允许符合条件的境外机构投资者，将其境外资金兑换为人民币资金，并投资于境内的私募基金，为中国企业和项目提供资金支持。这一制度的实施，不仅需要遵循国家层面的外汇管理、基金监管规定，还需要结合地方实际，由地方政府及相关部门制定具体的试点办法。QFLP基金涉及多个监管条线和部门。从监管条线来说，主要包括外汇监管、基金监管、地方QFLP试点地区监管。QFLP基金本质上是境外资金投资的私募基金，涉及基金载体的设立和变更、私募基金的备案、外汇登记等多个环节，其中，证监会、中国证券投资基金业协会（“中基协”）关于私募基金的监管均适用于QFLP基金，地方金融办负责本地区QFLP试点的推进和日常监管，申请QFLP资质通常向地方金融办提出，外管局作为外汇管理的主管机关，负责审核和管理QFLP试点企业的外汇额度申请、跨境资金流动和外汇登记等事宜，实践中授权银行具体审核和办理。

02

QFLP基金清算的监管规则

QFLP基金的清算，包括基金本身的清算和基金载体的注销（如需）。因此，从国家层面的适用规则角度，在适用证监会、中基协关于基金清算的监管规则（“基金清算规则”）外，还可能同时适用市场监管部门关于基金载体注销的相关规定（“载体注销规则”）。总体而言，国家层面的基金清算规则相对比较有限，更多是程序性和原则性的规定，而载体注销规则相对比较成熟，但也取决于具体情形是否同时触发载体清算。从地方层面的适用规则角度，QFLP试点地区在QFLP制度设计上，对于QFLP基金清算作出了相关规定，总体来看，还是以基金合同约定为主，涉及资金汇出境外的相关事宜需要遵循国家层面的规定。部分QFLP试点地区（比如厦门、苏州工业园区等）特别规定了QFLP基金的清算规则。

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QFLP基金清算的特殊问题

QFLP基金的清算，总体而言仍然适用私募基金的清算流程，但基于其外资属性，在清算办理流程、完税、投资收益汇出等方面也存在一定的特殊性。1.特殊办理流程一般而言，私募基金需要在基金出现终止事由时，由基金管理人在AMBERS系统进行“清算开始”操作，上传基金清算承诺函和基金清算公告。基金清算完成后，由基金管理人进行“清算完成”操作，即再次点击“基金清算”，上传或填报基金清算报告、投资者信息更新、私募基金清算情况表等。如基金清算同时涉及载体清算，还需要按照《合伙企业法》《市场主体登记管理条例》及其实施细则进行合伙企业载体的清算和注销。QFLP基金由于涉及多条线监管，除作为私募基金及合伙企业载体受到证监会、中基协、市场监管部门的监管外，还受到QFLP试点地区相关主管部门的监管。因此，通常需要履行QFLP试点地区规定的额外办理流程，比如苏州工业园区，如QFLP基金进行解散、清算、注销，需按以下流程办理相关手续：（一）向领导小组办公室报送解散申请书、公司管理层关于基金解散的决议及基金成立批准证书和营业执照；（二）在批准解散之日起15个工作日内成立清算小组，出具清算报告，并报送领导小组办公室审核确认；（三）领导小组办公室初审并征求领导小组成员单位意见后作出决定，撤销其试点资格；（四）基金额度收回后汇出境外；（五）向税务、企业登记等部门办理注销手续。2.投资收益汇出QFLP基金的资金汇出，涉及投资本金汇出和投资收益汇出，外汇管理一直是QFLP基金清算需要特别关注的环节。国家外管局于2022年1月发布《国家外汇管理局开展跨境贸易投资高水平开放试点》，将上海临港、广东南沙、海南洋浦及宁波北仑作为首批开展跨境贸易投资高水平开放试点地区（“外管试点地区”）。同月，该等外管试点地区外管局陆续出台各自地区的《跨境投资试