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独立财务顾问协议（通用5篇）

独立财务顾问协议篇1

甲方：____________股份有限公司(上市公司)

住所：

法定代表人：

乙方：____________有限责任公司

住所：

法定代表人：

鉴于：

1、甲方系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业法人。

甲方拟进行破产重整，并在破产重整完成后进行重大资产重组并发行

股份购买资产(以下简称“本次重大重组”)，以实现提高上市公司资产

质量、改善公司财务状况和增强上市公司持续盈利能力的目标。

2、乙方系在中华人民共和国境内依法设立的证券公司，具有中国

证监会令54号《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(以下简

称“证监会54号令”)所规定的财务顾问资格。具备担任甲方本次重

大重组之独立财务顾问机构、保荐机构和主承销商及持续督导服务机

构的资格和能力。

3、甲方拟通过发行股份购买资产实施重大资产重组，聘请乙方担

任其重大资产重组的财务顾问、保荐机构和主承销商及持续督导服务

机构，乙方接受甲方的聘请，并经友好协商，达成本协议，以共同遵

守。

第一条释义

除非本协议另有规定，下列词语具有以下含义：

1、破产重整：指甲方依照《中华人民共和国企业破产法》的规定，

通过司法程序，进行债务重组的法律行为。

2、重组方：指拟对甲方在破产重整完成后进行重大资产重组的法

人或自然人。

3、本次重大资产重组：指重组方拟以优质资产对甲方实施重组的

行为，包括发行股份购买资产行为，该行为按照中国证监会颁发的中

国证券监督管理委员会令第53号《上市公司重大资产重组管理办法》

(以下简称“《重组管理办法》”)规定，构成重大资产重组行为。

第二条乙方的工作内容

为确保甲方本次重大资产重组申报工作的顺利通过与实施，乙方

应协助甲方做好如下协调工作：

1、对甲方及重组方进行尽职调查，全面评估有关活动所涉及的风

险，并提供尽职;

2、就并购重组活动向甲方提供专业服务，帮助甲方分析并购重组

相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出对策和建议，设计并

购重组方案，;

3、协助甲方制定本次重大资产重组工作时间表及财务安排计划;

4、协助甲方做好投资人，尤其是中小投资人的协调工作;

5、协调、督促甲方及重组方聘请的其他中介机构(审计机构、资

产评估机构、律师事务所等)对重组方拟用于重组的资产进行尽职调查，

按照中国证监会相关的制度规定高质量、按时完成有关目标公司资产

重组的各种报批文件;

6、协调重组方聘请的财务顾问，对重组方进行尽职调查，并指导

甲方按照上市公司并购重组的相关规定制作申报文件;

7、协助甲方做好与破产重整管辖法院的协调工作;

8、协助甲方做好公司决策及信息披露工作;

10、在对甲方并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整

性进行充分核查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求，

客观、公正地发表专业意见，并为本次重大资产重组出具独立财务顾

问报告;

11、接受甲方的委托，向中国证监会报送有关并购重组的申报材

料，并根据中国证监会的审核意见，组织和协调甲方及其他专业机构

进行答复;

12、负责与中国证监会监管部门及并购重组委的沟通工作，以使

甲方的重整方案能够顺利获得中国证监会的审核批准;

13、负责对甲方以及新进入上市公司的董事、监事和高级管理人

员、控股股东和实际控制人的主要负责人进行证券市场规范化运作的

辅导，使其熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解

其应承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务;

14、《重组管理办法》、证监会54号令及中国证监会其他规定要

求财务顾问、保荐人、主承销商、持续督导机构应履行的其他职责。

第三条甲方的义务

1、甲方应向乙方提供必要资料，并根据乙方的合理要求提供有关

协作;

2、甲方应指派专人与乙方及时联络，安排有关事宜;

3、甲方应当保证甲方及其股东、董事、监事、高级管理人员向乙

方所做的陈述和提供的信息、资料真实、准确、完整，不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏;

4、甲方承诺，对其在本次重大资产重组过程中采取的任何行动