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保荐机构会计师律师质控内核部门把关过程

2022年7月，中证协发布了2022年第三批首发申请企业现场检查抽查名单，北京清大科越股份有限公司（“清大科越”）被抽中现场检查。

近期，清大科越更新了反馈意见回复，问询函提到，根据现场检查情况：（1）保荐机构对于公司财务内控规范事项、超额分配事项、核心技术人员认定及软件著作权受限情况等尽调不充分，首次申报招股说明书未披露发行人8项软件著作权受限情况、核心技术人员邢天龙间接持有发行人0.18%的股份等内容，董事陈卫华的简历信息披露不准确；（2）申报会计师对于部分内部控制测试程序、往来函证程序、存货减值测试程序、固定资产折旧会计处理、收入确认依据、销售费用审计程序等执行不充分；（3）发行人律师未对超额利润分配未履行审议程序情况保持关注。

IPO中介机构执业质量被问了个遍！

一、前三季度亏损，第四季度确认收入占比逾80%

清大科越是一家长期专注于电力市场交易、电网智能调度、智能发售电和能源互联网等应用领域的战略咨询、算法研究、软件开发的高新技术企业。报告期内，公司主要财务数据如下：

报告期内，发行人主营业务收入按照季节划分的具体构成情况如下表所示：

公司第四季度收入占比较高的原因主要系公司的主要客户为国家电网及下属企业、发电企业等，由于上述客户在实施信息化建设时大多有严格的预算管理制度，其审批、招标的安排通常在上半年，而系统测试、验收则更多集中在下半年，因此公司第四季度收入占比较高。

据披露，清大科越核心技术中的“电力现货市场优化出清技术”为该领域的“卡脖子”技术问题积累了经验，“大规模电网智能调控技术”已实现完全进口替代。

但根据现场检查情况，报告期前发行人算法主要通过外购服务或由清华大学电机工程与应用电子技术系教授夏清提供技术支持。报告期内发行人成立全资子公司自主开展算法研究，并聘请原就职于ABB、GE的美籍专家马兴旺为首席科学家，指导核心算法建模思路和逻辑优化，访谈中公司研发人员均认为其对发行人核心技术发挥至关重要作用。2022年5月，受签证和疫情等影响，马兴旺未再与发行人签订劳动合同，改为签订《首席科学顾问服务协议》（服务期3年），远程提供技术指导。且公司销售收入对应成本中存在仅包含外购软硬件和服务的情形。

值得注意的是，据问询，发行人前身科越有限系由郭少青、徐承章、刘寄庆、夏清等4人以非专利技术100%出资。2007年2月，徐承章、刘寄庆、夏清将所持股份无偿转让给郭少青以退出发行人，2016年12月郭少青与夏清签署股份代持协议，夏清委托郭少青代为持有发行人3.77%的股份，但未支付过入股款，并于当月向郭少青表示不再入股，双方未签署解除协议，中介机构对前述主体进行访谈后除夏清外均出具了书面说明材料。

据回复，徐承章、刘寄庆于2007年2月转出其持有发行人股权后，未再持有发行人任何权益，郭少青不存在代其二位持有股权或其他特殊安排的情形。

经核查，2016年12月7日，郭少青与夏清签署了《关于委托持股相关事宜的协议》（以下简称“《协议》”），约定夏清委托郭少青代为持有200万元出资，占当时清大科越股份比例为3.77%。经对夏清访谈确认，其未向郭少青支付过入股款，郭少青亦未与其达成过赠予协议，其虽未签署过解除《协议》的文件，但已口头确认彻底解除，且在《协议》签署后未行使过股东权利、未取得过分红；根据郭少青的说明，在《协议》签署当月夏清即向郭少青表示不再入股，双方已确认《协议》解除，因此前述代持协议未实际履行。

二、多项财务内控不规范事项，首次申报审计截止日后仍有发生

根据申报材料：（1）报告期内，公司存在处置部分存货后将所得款项通过个人银行卡收款并支付没有凭据支撑的项目支出和销售及管理费用的情形，2019年和2020年支出金额分别为288.05万元和71.13万元，除上述情形外，公司不再存在类似不规范情形，目前发行人在公司内部控制方面不存在重大缺陷；（2）申报会计师对公司内部控制制度进行了专项鉴证。

根据现场检查情况：（1）公司还存在通过购买充值卡、与实际业务无关的替代发票报销无票费用的情形。2019年至今发行人以购买京东充值卡、永辉卡、加油卡等取得相应发票并报销方式支付无票费用，累计发生金额为195.80万元，其中内控缺陷整改后仍发生金额为81.25万元，报告期后发生金额为75.40万元，申报后发生金额为5.20万元；2019-2021年，公司以报销个人员工与实际业务无关替票方式解决无票费用，累计报销金额为108.77万元；（2）公司内审部负责人参与用与实际业务无关的替代发票报销解决运维集成事业部无票费用，未按要求履行独立审计职责；（3）报告期内，公司部分财务凭证存在原始单据缺失、与报销内容不符情况；部分财务凭证系统电子版与纸质存档版的会计科目不一致、部分纸质财务凭证未经审核确认；