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创投企业税收优惠政策梳理及享受条件差异剖析

关于VC征税逻辑

一、VC投资运作的几个常识

1.VC基金是通过组合式投资，实现风险分散，所以基金/LP的收益要看组合的收益，而不是单个项目的收益。

2.VC基金中，较早退出的项目一般是表现比较好的、盈利的项目，较晚退出的项目，除了有特殊考虑、要捂得长一些的外，一般是表现不好、甚至要亏钱的项目。

3.VC基金的运作周期长达7-10年，某一年度的“投资收益-投资成本”并不能代表基金作为一个整体的真实盈利状况。

4.个人LP在VC基金出资并不属于生产、经营行为，和其个人直接去投资某个项目股权，在性质上是类似的。个人以自然人身份去投资，按照20%的税率纳税，但是套了一层基金的壳以后，就可能要按照5%-35%的税率纳税，而且很容易就会触及顶格税率，另外还要交管理费、Carry。

5.对于基金/LP而言，管理费以及Carry支出都是成本，应该可以和对外投资本金一样，在税前抵扣。

6.对于VC而言，因为业绩对赌而收到的补偿并不是收益，而是投资价值的重估，简单说，就是一开始的投资价格高了——而不论是收到现金补偿还是股份补偿。业绩对赌是个舶来品，本质是估值调整/VAM，ValueAdjustmentMechanism。

7.无论是企业LP，还是个人LP，如果其在VC投资中出现了损失，虽然有初心想赚钱而不能实现的遗憾与“愿赌服输”，但本质上还是在为创新作贡献——在科技创新的征程中，炮灰也是有价值的。8.以上规律，不因VC基金是备案为“创业投资基金”，或者“股权投资基金”，而有所差别。

二、VC征税逻辑思考

1.基本逻辑：LP通过VC基金投资的税负至少不应该超过其直接去投资，如果认可VC在推动科技创新中的作用，那么还可以适当给予优惠，吸引资金流入VC行业，缓解市场化募资难、以及政府资金不得不亲自下场的窘境。

2.对于VC基金，应该按照一个整体组合而不是按照单个项目，按照一个存续周期而不是按照单个年度，进行征税。

3.VC基金退出的收益，在会计上和税务上，都可以先抵扣所有组合投资本金（不是特定项目）、管理费、中介费等各项支出，剩下的才是真正的投资收益，作为应纳税所得额。后面退出的项目，如果对应本金已经在前面抵扣完，则可以直接全部记入收益。

4.对于个人LP的应纳税所得额，按照20%税率缴税，也与其出资到VC基金中的实质一致。35%的税率实在是太高了。第3点和第4点合并起来，个人LP的税负会低于其个人直接投资股权，将可以激发部分个人LP的出资意愿。

5.VC基金因为标的企业对赌失败而收到的补偿（不是回购退出），并不是收到收益，而是投资成本的调整，不应该记入投资收益、营业外收入等科目，也不应该记入应纳税所得额。

6.只要是在发改委、中基协合格备案的基金，不论其备案类型是“创业投资基金”，还是“股权投资基金”，都应该适用同样的征税标准。至少对于那些均投资于未上市股权的基金来说，征税标准应该一致。

7.LP在VC基金中的亏损，特别是符合特定标准的早期投资基金中的亏损，可以部分抵扣其整体的应纳税所得额，作为鼓励全社会参与股权投资和科技创新的一个调节杠杆。

（一）国家出台的针对创业投资的各类税收优惠政策

我们梳理比较了国家出台的针对创业投资的各类税收优惠政策，这些政策涵盖了多层的创业投资行为：

其中要注意，享受投资未上市中小高新、初创型科技企业投资税额抵免、北京中关村、上海浦东特定地区创业投资公司企业所得税减免税，以及合伙创投企业自然人合伙人单一投资核算优惠的主体，都必须要符合《创业投资企业管理暂行办法》(发展改革委等10部门令第39号)规定或者《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会令第105号)关于创业投资基金的特别规定，按照上述规定完成备案且规范运作。但是，对于喀什、霍尔果斯创业投资企业所得税5年免税，以及西部大开发鼓励类产业目录“创业投资业务”税收优惠中，文件并没有明确规定享受优惠的企业必须要在发改委或基金业协会备案为创业投资企业，这个在实务中各地的理解和执行会存在松紧不一的情况。

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（二）享受未上市中小高新、初创期科技企业税额抵免主体差异

对比国税发〔2009〕87号、财税〔2015〕116号以及财税〔2018〕55号文件，我们要注意，享受未上市中小高新技术企业、初创期科技企业税额抵免优惠的主体是存在差异的：

从上图比较我们就可以看出，享受投资未上市中小高新技术企业税额抵免优惠的主体仅包括法人创投企业以及合伙创投企业中的法人合伙人，合伙创投企业中的自然人合伙人是不能享受这个税额抵免优惠政策的。

但是，对于投资初创期科技企业的税额抵免优惠政策适用范围就明显广泛了，他涵盖了法人创投公司、有限合伙创投企业中的法人合伙人和自然人合伙人，还包括自然人作为天使投资人直接投