并购中的法律尽职调查.ppt

*尽职调查的内容7、 环境环境评估报告缴费情况、罚金、证照(如污水排放证)*尽职调查的内容8、 税务律师能够做到的是揭示法律规定以及可能产生的法律后果具体应关注税务登记证的齐备,享受优惠税率的依据等财政返还的依据*尽职调查的执行1、 准备阶段2、 现场尽职调查3、 尽职调查的内容4、 尽职调查报告*尽职调查报告尽职调查报告：律师尽职调查的工作成果主要内容：摘要主要内容发现的主要问题以及提出的解决方案正文每一项内容：陈述现状；说明问题；引用法律法规；说明风险；提出解决问题的方法和建议附表文件清单（附光盘）向客户陈述尽职调查报告*尽职调查过程行千里路破万卷书*19尽职调查的意义*尽职调查的意义1、了解目标公司、核实目标公司：兢兢业业做好律师本行工作帮助客户了解目标公司的状况核实与交易有关的的所有重要内容发现对交易产生不利影响的所有事实与问题*尽职调查的意义2、估值：律师的增值服务帮助客户发现、评估和核实目标公司的真实价值核实对交易价格产生影响的所有事实评估对交易价格产生影响的重大风险*尽职调查的意义3、交易可行性论证：律师的智慧发现问题、分析问题、提出解决方案针对性地设计和调整交易结构锁定风险：通过尽职调查发现问题,通过法律文件解决问题促进交易，成人之美谢谢！

ThankYou**Divider|BluePattern**尽职调查的范围两份文件文件清单访谈清单与客户及财务等团队沟通，确定范围*尽职调查的范围尽职调查文件清单的基本内容公司历史沿革证照资产（土地房产、知识产权、重大资产、对外投资）重大合同高级管理人员与员工保险环境保护诉讼仲裁与行政处罚财务及税务*19尽职调查的过程*尽职调查的执行1、 准备阶段2、 现场尽职调查3、 尽职调查的内容4、 尽职调查报告*尽职调查的准备准备阶段1、前期沟通2、组建团队、内部沟通会3、参加客户协调会4、获取目标公司的初步资料、尽可能全面了解目标公司情况5、准备初步尽职调查文件清单和访谈清单6、向目标公司发送尽职调查文件清单*尽职调查的准备1、前期沟通TeamLeader与客户就拟进行的项目进行先期沟通与谈判,了解客户的意图及项目的大体情况与客户讨论确定尽职调查的工作内容和工作流程*尽职调查的准备2、组建团队根据项目情况组建尽职调查团队。如果项目涉及多个领域,或目标公司具有多元化的产业格局,则应考虑人员的专业特长,尽职调查团队应该包括熟悉不同领域的人员。尽职调查团队组建完成后,由teamleader召开内部沟通会,向团队成员介绍项目的背景、任务、工作分工、时间安排等。*尽职调查的准备3、参加协调会视项目的规模和客户的要求而定,参加与客户或其他中介机构的协调会由各方共同准备一份项目各方联系表协调会后,制定一份比较详细的工作进程表,并提供给客户。在实践中,尽职调查的过程可能会与进程表有较大的出入,但是进程表能够帮助工作团队宏观驾驭整体的项目进程协调会后,teamleader将会议有关情况向项目组成员介绍,并根据与客户及其他中介机构达成的共识部署下一步的工作*尽职调查的准备4、获取目标公司的初步资料在现场尽职调查之前,通过客户、其他中介机构、互联网等途径获取目标公司的初步资料,通过仔细阅读这些初步资料,尽量全面地掌握目标公司的基本情况,获取尽可能多的有价值的信息,从而有利于日后的尽职调查工作更有针对性,提高效率。有时候,在现场尽职调查之前,还可以就关心的主要问题现行草拟一份调查问卷提交给目标公司,让目标公司的相关人员就调查问卷中提出的问题做书面答复,从而会有利于尽职调查团队对目标公司有较为深入的了解。5、作初步的法律研究*尽职调查的准备6、准备初步尽职调查文件清单起草一份初步尽职调查文件清单和访谈清单选择好的文本如果目标公司的下属子公司较多,尤其是当子公司出现特殊设立/存续形式或属于特殊行业时，可以考虑针对具体的子公司分别准备文件清单事先用word或excel表格制作好尽职调查清单。对于关联交易、公司资产、债权债务、贷款合同、重大业务合同等内容比较复杂或相对独立的部分可以单独制定表格。根据不同行业的公司量身定做。根据初步法律研究，将行业所涉及相关问题体现在文件清单中。*尽职调查的准备7、向目标公司提交尽职调查文件清单提交