IPO专家专业意见面面观.docx

IPO专家专业意见面面观

【1】

跟一些搞诉讼的朋友聊天，我就请教了他们一个问题：在诉讼中，如果出现了疑难的法律问题，你们会请法律界的专家出具专业意见吗？他们回答：以前有过，后来不怎么搞了。对于法院来说，这些所谓的专家意见其实一点法律效力没有，有时候拿着这些意见可能适得其反甚至自取其辱。我有些不解，看到我有些惊讶的表情，他们干了一瓶德国82年的黑啤，顺着饱嗝拍着我的肩膀我：兄弟，这些专家的意见万一出现问题，他们是可以替当事人坐牢还是能替他们赔钱？

【2】

尽管成年人都想全都要，其实他们每天都在做选择题，那么就要承担一个最基本的原则：自己做的选择，自己承担责任。对于法律文件来说，如果你在文件上签字，那么就相当于你承认文件上说的观点你都是认可的，并且愿意为这些信息和观点负责任，不管是怎样的责任。就如同前面提到的，法学专家出的专业意见，他们愿意为这些意见负责任，但是实际上能负起这个责任吗？

【3】

咱们回到IPO上来说说。IPO注册制改革了，我们感受到了很多新的好的变化，也遇到了很多以前从来没有遇到甚至想都不敢想的事情，比如故事会风格的信息披露和解释思路，比如某些问题实在是感觉解释不下去了就请几个专家来背书，都是大家甚至行业泰斗。从目前IPO审核实践来看，已经有多位专家专门为IPO发行人的相关问题出具专项法律意见了：①对历史瑕疵中的股权问题、实际控制人认定问题、合同有效性问题出具专项法律意见。②对涉及的知识产权诉讼、竞业禁止等问题出具专项法律意见。③对发行人的行业地位、技术创新，是否符合创业板的相关定位出具法律意见。或许，未来也会有会计专家对某个会计问题出具专业的意见，专业的税务专家对发行人纳税合规性出具意见，专业的投行专家对这个发行人是否符合IPO标准能不能上是发表专业意见。当然，如果真有一天，需要投行所谓专家发表专业意见，记得找投哥我。只要钱到位，啥姿势都会。

【4】

关于在发行人IPO申请文件中，各种专家出具的各种专业意见书，背后的原因或者操作我们姑且不谈，投哥只想关注两个问题：①这些专家出具专业意见的时候是否收费？如果收费，那么是否出具的意见是独立的客观的理性的，而不是专门为发行人背书的？现在发行人采用某些行业数据都明确要求不能付费购买专门的报告，那难道付费买专家的意见就可以了吗？这个问题，投哥已经说了很多次了，希望相关主体能够有一个明确的回应才好。②这些专家出具专业意见的时候，是否明确表达了愿意承担的法律责任，也就是如果意见跟事实不符或者出现问题，愿意坐牢或者赔钱？我们的IPO审核一直强调，受理即担责，我们披露的任何一份资料都是法律文件，都有法律效力，中介机构不论是机构还是个人，只要是盖章了签字了那么就会承担相应的责任，这个披露材料里也都明确了，那么这些专家的责任是什么呢？既然敢发表意见并且在法律文件里披露，怎么可以没有明确法律责任？哪有不需要承担责任的法律行为？这属于常识吧！③审核机构对于法律专家这样的专业意见到底是怎么看，是怎样的态度，如何看待这法律效力？如果审核机构觉得这个意见很重要，是彼此甩锅很好的方式和手段，是可以推广和鼓励的，那么放心，未来会有更多这种意见出现。如果审核机构觉得证明效力几乎忽略不计跟擦屁股纸没什么区别，那也要明确表达出来，别让后来的人去效仿，更别去花这个冤枉钱了。作为审核监管机构，你的态度很重要，千万别模糊更不要骑墙，不出事的时候装糊涂，出了事更糊涂。

【5】

投哥很疑惑的是，明明就是那么简单的道理，为什么实践中总是有那么多疑惑，那么多不清不楚的地方。还有，一句话跟大家分享：如果谁都可以对一个企业能否IPO上市发表意见，那还要审核做什么？如果所谓的信息披露是解决IPO审核的最佳路径，那还要投行人思考做什么？如果IPO审核不过就是彼此琢磨互相甩锅的游戏，那还要上市做什么