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*八、新三板的投资条款和风控五、保护性条款（ProtectiveProvisions），就是投资人为了保护自己的利益，要求公司在执行某些潜在可能损害投资人利益的事件之前，要获得投资人的批准。实际上就是给予投资人一个对公司某些特定事件的否决权。设置理由：1、投资人在董事会及股东会中处于少数地位，对经营决策没有完全的控制权；2、某些情况下，公司的利益与某特定类别股份（比如A类优先股）的利益是不一致的。防止普通股股东（比如创始人）：将企业以1美元价格卖给创始人的亲属，将优先股扫地出门；创始人以1亿美元价格将其持有的部份股份转让，立刻过上优哉游哉的好日子；发行巨量股份给创始人，将优先股比例稀释成接近零。典型条款：（1）修订、改变、或废除企业注册证明或公司章程中的任何条款，可能对A类优先股产生不利影响的；（2）变更法定普通股或优先股股本；（3）设立或批准设立任何拥有高于或等同于A类优先股的权利、优先权或特许权的其他股份；（4）批准任何合并、资产出售或被其他企业重组或收购；（5）回购或赎回任何普通股（不包括董事会批准的根据股份限制协议，在顾问、董事或员工终止服务时的回购）；（6）宣布或支付给普通股或优先股股利；（7）批准企业清算或解散。*八、新三板的投资条款和风控六、股份兑现：投资人希望创始人和管理团队的股份及期权都要4年时间才完全兑现，即创始人必须分4年才能拿到所有的股份或期权。如果创业者提前离开公司，根据约定的兑现公式，只能拿到部分股份或期权。典型的兑现条款为：在交割(指资金到位)之后发行给员工、董事、顾问等的，所有股份及股份等价物，将遵从以下兑现条款：发行后的第一年末兑现25％，剩余的75％在其后3年按月等比例兑现。公司有权在股东离职(无论个人原因或公司原因)时回购其尚未兑现的股份，回购价格是成本价和当前市价的低者。股份兑现：创始人的谈判要求1、创始人可以要求公司不注销回购的股份，而将这些股份在其他创始人和员工之间按持股比例分配。?2、争取最短的兑现期。3、创始人要争取在特定事件下有加速兑现的权利。4、被并购时要求加速兑现股份。*八、新三板的投资条款和风控兑现条款的原因1、在行使股东投票表决的时候，创业者可以按照所有股份都已兑现的数量投票；2，创业者在公司工作满4年之前，可以自由处置(如：出售)的股份数量不是全部，而是实际获得的数量。3，兑现条款在VC投资之后，可以通过董事会修改，以应对不同的情况；4，拒绝兑现条款，会让投资人非常担心创始人会离开公司，而这对于他们决定是否投资非常重要；5，兑现条款对VC有好处，对创始人也有好处，如果是多个创始人。*八、新三板的投资条款和风控七、竞业禁止条款典型条款：每个创始人及重要员工都要按投资人接受的形式，签署1年期的竞业禁止和劝诱禁止协议。竞业禁止条款通常是VC协议里的标准条款，至于协议的具体内容，需要另行谈判讨论。竞业禁止协议主要内容是：在从公司离职后的一段合理的期限内(1)公司创始人或员工不得创立竞争性公司或为其他竞争性公司工作；(2)公司创始人或员工不得将公司客户带给新的雇主；(3)创始人或员工不得劝诱公司的员工和客户背弃公司。竞业禁止协议不是必威体育官网网址协议。竞业禁止协议是针对“人”的，防止公司的核心“人员”对公司造成损害。谈判要点：1、竞业禁止期须区别对待。VC要求的竞业禁止期，通常为6个月—1年，具体的期限跟创始人的能力背景有很大关系。2、严格定义竞争对手及工作范围。3、索要合理补偿。通常的补偿方案是，不低于竞业禁止期内的正常报酬总额；4、竞业禁止主要针对关键人。创业者也自然会提出相对应的要求：VC也应该同意不投资竞争性的公司。但事实上，从来没有看到过这样的协议，相反，有些VC会在投资协议条款清单中明确提出，有权利投资竞争性的公司。中国劳动法的规定*八、新三板的投资条款和风控八、共同出售权，指创始股东如欲转让或出售股权，其他股东有权按同等价格优先出售给买方。投资人享有共同出售权，即在上市前，如果大股东计划向任何第三方出售其全部或部分股权，投资人被赋予以下选择权：投资人有权否决该等出售行为；或按照受让方提出的同等条件，优先向受让方转让部分或全部股权。但是，经投资人认可的大股东向公司高级管理人员转让股权，以及经投资人同意的具有战略意义的购并行为除外。投资人要求共同出售权，首先是在创始股东想“跑”的时候，有一个跟着创始股东“跑”的机会。其次，投资人有共同出售权，也多了一个退出的机会，当有第三方出价时，如果投资人感觉合适，可以及早变现一部分股权，实现部分退出。*八、新三板的投资条款和风控九、领售权又称强制随售权，是指强制原有股东卖出股权