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发行股份购买资产和再融资的钱去购买股权场景下的小额快速

出来混的迟早还是要还的

前几年有些公司签了远期回购协议

类似这样的

签的时候没想那么远

只想着“快把钱拿来吧你”

等到离回购的日期越来越近了

才开始着急

如果公司账上有钱就没啥问题

问题是没钱……

要是能拿别人的钱回购或者一点一点回购就好了

拿别人的钱不用还，那就只有发股了

发股还要监管机构审核，不能通过的风险还是有的

所以……小额快速据说管的相对松

小额快速目前在两个事件里面都有涉及，一个是并购重组，一个是再融资

先说并购重整，发股买一点标的公司的股权看上去还不错的样子哈~

根据规则：主板公司发行股份购买资产，符合最近12个月内累计交易金额不超过人民币5亿元；或最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数的5%且最近12个月内累计交易金额不超过人民币10亿元情形之一的，适用简易程序，提交申请文件及独立财务顾问的专项意见。交易所不再进行审核问询，直接出具审核报告，并提交并购重组委员会审议。科创板、创业板公司发行股份购买资产，且不属于《重组办法》规定的资产交易行为的，适用“小额快速”机制。

比如日发精机，上市公司拟向国家制造业基金发行股份购买其持有的日发机床24.5176%股权，购买后控股变全资，因为金额不大所以符合小额快速的要求：

发行股份购买少数股权也是按之前的协议约定执行的，对，人家到点儿要退；

日发精机目前还在做审计和评估，感兴趣的同学可以关注一下哈。

目前主板首单小额快速的并购重组已经过了，我们来感受下它的速度：

序号

公告时间

进程节点

1

2023-01-21

停牌-发行股份购买资产

2

2023-02-11

复牌-披露方案/回复问询

3

2023-02-11

董事会-公告预案

4

2023-02-17

全面注册制实施

5

2023-02-24

交易所问询

6

2023-03-08

回复交易所问询

7

2023-03-08

董事会-修订预案

8

2023-05-30

董事会-董事会-公告报告书

9

2023-06-17

董事会-修订报告书

10

2023-06-20

股东大会-批准

11

2023-06-21

董事会-董事会-修订报告书

12

2023-06-29

申报稿

13

2023-06-30

受理

14

2023-07-12

重组审核机构审核

15

2023-07-19

回复审核机构审核

16

2023-07-19

上会稿

17

2023-07-28

并购重组委审核

虽然原则上来说整体进程加快了，但是董事会审议后股东大会审批前交易所的问询该有的还是会有的，也会问的很细很全面。

另外如果主板、科创板、创业板公司发行股份购买资产，存在下列情形之一，则不适用“小额快速”机制：

一是上市公司或其控股股东、实控人最近12个月内受证监会行政处罚或者交易所等的公开谴责，或存在其他重大失信行为；

二是独立财务顾问、证券服务机构或其相关人员最近12个月内收到证监会行政处罚或者交易所等的纪律处分。

此外，科创板、创业板上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用于支付本次交易现金对价，或募集配套资金金额超过人民币5000万元，也不适用“小额快速”机制。

唔……有难度，至少需要把购买标的的情况扒个底儿掉，而且评估也需要经得起推敲，不能说当时大家投了之后业绩急转直下，现在上市公司为了回购而回购，这样肯定就不行了。

所以……能不能把目光转向小额快速融资呢？

对吧，同样是发股，同样是不用自己出钱，要是能全额补流那不就想干啥干啥了。

能全额补流吗？

配股、优先股就不适用小额快速了。

那是不是向特定对象发行股票的小额快速就可以了？

所以……不能！只能通过小额快速融资，最多拿出30%来用于补充流动资金，对，剩下的那个70%你需要编个募投。

那么募投项目可以是回购股权吗？

符合上述前提条件的情况下是可以的，比如：

那么发行股份购买资产和再融资的钱去购买股权，这两个不就是一回事了吗？

也不完全一回事，首先使用的法规不同：

审核程序不同，根据《《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2023年修订）》：

发行对象不同，小额快速融资的发行对象不是交易对手方，发行股份购买资产就一定是对手方了，你说绕弯弯行吗？不行：

所以关键问题就是需要回购的那些人是想要钱还是想要上市公司的股份了，觉得上市公司有发展的肯定选股，觉得合作不愉快或者因为政策问题必须资金回笼的，那就是要钱了。

看上去好像骗一堆不太了解我的人的钱比已经看透我烦透我的人的钱更容易一些，但是吧，你看他家的问询还是很犀利的，还不是交易所，是投服：

目前还没有后续结果，感兴趣的同学可以继续关注了。

好了，今天的脑洞就开到这里，我觉得没有啥太大的帮助，绕了半天最后还是要回到王建