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Comptronix公司内部控制风险案例

提高上市公司质量、促进资本市场发展是《中共中央关于制定

国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建

议》部署的重点工作。

1月28日召开的2021年“证监会系统工作会议”定调了今年

资本市场的重点工作，具体内容包括“为稳步推进全市场注册制改

革积极创造条件”“进一步提高上市公司质量意见和退市改革方案

落地见效”等。

1月31日中共中央办公厅、国务院办公厅印发《建设高标准市

场体系行动方案》，提出“加强资本市场监管，增强监管的全面性、

一致性、科学性和有效性，提高监管透明度和法治化水平”，要求

“建立常态化退市机制。进一步完善退市标准，简化退市程序，畅

通多元化退出渠道。严格实施退市制度，对触及退市标准的坚决予

以退市，对恶意规避退市标准的予以严厉打击”。

自《配套指引》发布以来，我国上市公司内部控制体系逐步完

善，但目前仍存在部分上市公司由于内控制度存在缺陷或内控运行

不到位等内控缺陷而受到交易所、证监会（或证监局）的监管处

罚。

近日，证监会发布2020年证监核查20起典型违法案例。其

中：财务造假案6起，信息违法违规案5起，会计师事务所未勤勉

尽责案2起。

内控中心对其进行梳理，摘要报告如下：【详情点击文末“查看

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原文”】

根据2020年度上市公司及相关责任人由于内控事项违规被监管

处罚的典型案例，汇总监管机构关于内控方面的监管要点以供大家

参考借鉴。

01子公司管控存在缺失

【案例】（002611）DFJG

广东证监局在进行现场检查时发现，上市公司对子公司管控存

在缺失，主要体现在：2016年上市公司收购一家子公司后，未建立

有效的投资管控制度，对其内部控制体系建设管控不到位，导致子

公司存在未将《2018年度经营计划书》、《2018年度产品情况及

2019项目规划》、与客户签订的年度销售合同等重要事项提交其董

事会审议等问题。上述情形不符合《企业内部控制基本规范》第四

条、《企业内部控制应用指引第1号-组织架构》第十条等规定。另

外，公司还存在信息披露不及时、财务核算不准确等问题，2020年

1月20日广东证监局对上市公司及相关责任人出具警示函。

【分析】《应用指引第1号—组织架构》对拥有子公司的上市公

司如何进行内控管理提出要求，另外，《企业内部控制基本规范》第

四条关于企业建立与实施内部控制，应当遵循的五项原则中，其中

一项为“全面性原则”，即“内部控制应当贯穿决策、执行和监督

全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项”。上述案例

中，公司在收购子公司完成后，未及时对子公司建立有效的内部控

制制度，对子公司的管控存在缺陷。

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02业务流程存在内控缺陷

上市公司在日常经营活动中因业务流程存在内控缺陷而被监管

的违规事项主要集中在购销业务，以及资金管理与合同管理等。涉

及的具体规则包括：《应用指引第6号-资金活动》、《应用指引第7

号-采购业务》、《应用指引第9号-销售业务》和《应用指引第16号

-合同管理》。

（一）采购业务