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《股改审计报告》

（一）文书制作基本知识1.文书的含义及作用

企业改制方案（又称为企业重组方案、企业改制重组方案）的制

订和执行是整个公司改制、上市的重点，只有做好这一步，才能为申

报材料，获得中国证监会的核准打下良好的基础。从上市的角度来讲，

企业改制便是股份制改组，其本质便是根据有关法律、行政法规的要

求对被改组企业的生产力诸要素进行分拆、重新组合以及优化的过

程。从广义上讲，企业改制重组包括企业资本（债务）重组、企业改

组、企业并购，企业破产等内容；从被改组企业本身来讲，改制重组

的内容主要有业务重组、资产重组、负债重组、股权重组、人员重组

和内部治理机构重组。其中资产重组是整个企业改制重组的重点，也

是其他重组的基础。企业改制重组的目的便是使之能达到上市的标

准，最终能够通过中国证监会的核准，并且能够上市。制订企业改制

（重组）方案，便是进行此改制工作的前提，如果公案未能确定或者

是经常变动，将会给改制工作带来极大的不方便，甚至是损失。而且

就方案本身来说，是要作为上市申报材料向中国证监会核准，所以一

定要做得规范和完整，否则将会给公司上市造成障碍。

企业改制重组方案有多种，由企业根据自身实际情况，并参考律

师、券商（证券公司）以及其他中介机构的意见来决定。主要的改制

重组方案有：

（1）整体改制方案。是指被改组企业不作资产调整，将其全部

资产，包括所有经营性与非经营性资产都投入拟设立的股份有限公

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司，并以之为股本，再发行股票增资投股（即上市）。这样，在办理

完有关工商登记手续后，原企业随之不复存在。但是整体改制方案的

适用范围较窄，一般是新建企业或者社会负担较小的少数企业，这些

企业一般条件较好，包袱不重，资产相关性也较大，非经营性资产所

占比例较少或绝对值较小（而且往往有一定的盈利能力）。

（2）控股分立方案：是指被改组企业将原资产进行分割重组，

把其中一部分资产及其相关的负债和权益投入拟改组设立的股份有

限公司，其余资产保留在原企业内。这是目前我国最常见的改制重组

方案。一般是被改组企业将一部分经营性的优良资产投入拟设立的股

份有限公司，并取得控股地位，再使之上市。原企业仍保留原有地位。

当然，有时也采取设立成两个新法人，注销原企业的法人地位的方案。

这种方案一般多适用于原大型国有企业（往往大而全）：非经营性资

产所占比例较高，绝对值较大，而且，盈利能力较差。

（3）非控股分立方案。该方案同于第2方案，惟一的区别是被

改组企业投入的资产无法对拟设立的股份公司形成控股。

（4）合并方案：是指被改组企业与其他被改组企业进行合并，

将所有资产进行重新组合。这样，提高改组后企业的整体效益，形成

规模经营。合并方案从不同角度来讲，有不同的分类：①从是否控股

的角度来讲，可分为控全股合并方案与非控制合并方案。②从合并的

资产占原企业的资产比例来讲，可分为全部资产进行合并（即消灭原

企业）和部分资产进行合并即拿出一部分资产进行合并。

实际中的企业改制与重组方案有时也同时采取上述一个以上方

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案。企业通过改制重组，使改制重组后设立的股份有限公司的各项有

关数据要求（资产、股本等）以及其他结构性要求符合有关上市的要

求。这样，才有可能通过中国证监会的核准，企业才能成功上市发行

股票。

2.文书制作要点

企业改制（重组）方案一般应写明以下一些要点：

（1）发起人概况：这部分应介绍发起人的基本情况，历史沿革、

经营范围、经营业绩、资产状况等。（2）改制设想：即写明本次改制

想达到的目的。（具体地说，便是使企业改为怎样一个符合上市要求

的股份有限公司）

（3）改制原则（重组原则）：是指本次改制、重组的每一过程均

应遵守的指导性原则。一般有以下几个原则：减少关联交易原则；杜

绝同业竞争原则；产权明晰原则；组织机构合理有效原则；剥离非经

营性资产（即资产优化）原则等。

（4）重组方案：即重组内容，是改制方案的核心，其具体内容

包括以下几个方面：①资产重组：要涉及到固定资产、流动资产、长

期投资、无形资产等不同类型的资产。其中主要有厂房机器设备、土

地使用权、