问询函2017-2018胜利精密深交所.pdfVIP

关于对苏州胜利精密制造的

重组问询函

中小板重组问询函（需行政）【2017】第57号

苏州胜利精密制造董事会：

2017年10月12公司披露了《资产报告书

1、请说明标的公司苏州硕诺尔自动化设备（以下简称

“硕诺尔”）2015年至2016年营业收入和净利润逐年下降、2017年

1-4月净利润亏损的和合理性，截至目前相关影响因素是否已经

消除，充分提示相关风险，并请独立财务顾问核查明确意见。

2、根据报告书，硕诺尔2017年和2018年收入预测系依据2017

年新签订的合同订单以及未来意向合同确定，请披露上述订单及意向

合同的基本情况，包括但不限于对手方、签订或拟签订日期、生

效时间、履行期限、订单或意向合同金额、截至目前执行情况、结算

情况等。同时，根据报告书，预计硕诺尔2017年可实现收入15,728.52

万元，请结合硕诺尔2017年1-4月实现营业收入102.91万元的情况，

说明预计2017年营业收入同比增长183.99%的及合理性、可实

现性，其收入依据、过程是否合理谨慎，并请结合经营

业绩、行业发展状况、市场容量、竞争情况、竞争力等情况，说

1

明本次评估增值较高的合理性。请独立财务顾问和评估师对以上事项

进行核查明确意见。

3、请补充披露硕诺尔最近三年股权转让价格的评估或估值方法，

评估或估值结果及其与账面值的增减情况，以及与本次价格的差

异以及存在差异的和合理性，并请独立财务顾问核查明确

意见。

4、根据报告书，本次完成后公司合并资产负债表中将形成

较大金额的商誉。请补充披露本次预计形成商誉的金额、确认依

据以及对公司未来经营业绩的影响，对商誉减值情况进行敏感性分析，

说明你公司拟对大额商誉减值的风险采取的应对措施，充分提示相关

风险，并请独立财务顾问核查明确意见。

5、请结合硕诺尔财务数据、目前在手订单和合同、业务开

展情况和业可比公司情况，说明业绩承诺的合理性和可实现性，

并请说明当业绩承诺期限届满后若出现对方需要进行补偿的情

形时，对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力，是否存在履

约风险，相关业绩补偿安排是否能够完本次的全部对

价，如否，说明覆盖比例及未能完的与合理性。同时，说

明确保对方完成补偿义务所采取的保障措施及其充足性，并充分

提示相关风险。请独立财务顾问对上述事项进行核查明确意见。

6、根据报告书，硕诺尔为“技术密集型”企业。请补充披露硕

诺尔技术人员的人数及占比，公司团队的构成情况，包括具体人

数、人员从业经历，此次并购完成后的任职安排、竞业限制安排及保

2

持团队稳定性的相关措施，并请说明硕业务发展是否存在依赖现

有团队的情况、现有团队人员离职对公司独立开发市场、运

作的