国有企业董事会议事规则.pdf

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**公司

董事会议事规则

第一章第一章总则

第一条为保障**公司(以下简称**)董事会依法、独立、

规范地行使职权，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华

人民共和国公司法》、《**公司章程》(以下简称**公司章程)及其

他有关法律规定，结合公司实际，制定本规则。

第二条董事会向股东负责。

第三条董事会由三名董事组成。董事由股东委派或指定。

董事的任职资格应当符合有关法律的规定。

第四条董事会设董事长。董事长由股东在董事中指定。

第五条董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规

定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第六条董事每届任期三年。任期届满时，经股东委派或

指定可以连任。

第七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应

当向董事会提交书面辞职报告。

因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，该董事的

辞职报告应当在新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

股东应当尽快委派或指定新的董事填补缺额。

第八条董事应当遵守有关法律和公司章程，对公司负有

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忠实和勤勉义务。董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，

不得侵占公司财产。

第九条公司应当为董事履行职责提供必要的便利。

第十条董事会下设董事会办公室，为董事会日常工作提

供支持保障。

第二章董事会职权

第十一条董事会行使下列职权：

（一）制订公司章程修改方案；

（二）制订公司发展战略；

（三）向股东报告工作，并执行其决定；

（四）制定公司风险管理和内部控制政策，并监督实施；

（五）制定公司的基本管理制度；

（六）审议批准公司年度投资计划；

（七）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；

（八）制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（九）根据股东授权，审议、批准公司重大投资、担保

以及其他重大交易事项；

（十）制订公司境内外子公司（项目公司除外）的设置

方案；

（十一）决定一级分支机构的设置;

（十二）决定公司一级内部组织机构的设置；

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（十三）决定聘任或者解聘公司总经理；根据公司总经理

的提名，决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员；

（十四）决定高级管理人员的报酬事项及考核事项；

（十五）制订公司增加或减少注册资本的方案；

（十六）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散和清

算等方案；

（十七）制订发行公司债券的方案；

（十八）有关法律规定或股东授予的其他职权。

第十二条董事长行使下列职权：

（一）召集、主持董事会会议；

（二）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表

人签署的文件；

（三）督促、检查董事会决议的执行，并向董事会通报；

（四）签署公司的出资证明书、重大合同及其他重要文

件；

（五）行使法定代表人的其他职权；

（六）提议召开董事会临时会议；

（七）在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，

对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置

权，并在事后及时向公司董事会和股东报告；

（八）董事会授予的其他职权。

第十三条董事会可根据工作需要设立专门委员会。各专

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门委员会对董事会负责。在董事会规定的职权范围内协助董事会

履行职责。