风华高科公司关联交易管理制度.PDFVIP

广东风华高新科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为规范广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）

的关联交易行为，保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性及

合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，根据《中华

人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股

票上市规则》和《广东风华高新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）及其他相关法律、法规的规定，制定本制度。

第二条公司的关联交易应遵循以下基本原则：

（一）诚实信用、平等自愿的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（三）关联交易遵循市场公正、公平、公开、公允的原则；

（四）关联股东、关联董事回避表决的原则；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，

必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。

第三条公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之

间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

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（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或者债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十三）购买原材料、燃料、动力；

（十四）销售产品、商品；

（十五）提供或接受劳务；

（十六）委托或受托销售；

（十七）存贷款业务；

（十八）与关联人共同投资；

（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（二十）法律、法规、规范性文件或中国证券监督管理委员会、深圳

证券交易所认定的其他交易。

第二章关联人和关联关系的界定

第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人：

（一）具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或

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者其他组织）：

1、直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；

2、由前项第1项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除

上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

3、持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行

动人；

4、由本条第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，

或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公

司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。

（二）具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

1、直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

2、上市公司董事、监事及高级管理人员；

3、直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、

监事及高级管理人员；

4、本第（二）款第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，

包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女

及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（三）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，

存在本条第（一）款、第（二）款所述情形之一的法人（或者其他组织）、

自然人，为上市公司的关联人。

（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，

认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的

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自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。

（五）公司与本条第（一）款第2