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国有企业重组业务纳税筹划探析-纳税论文-

财政税收论文

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摘要：随着国家供给侧结构性改革的不断深入，国有企业实施重

组成为了国有企业深化供给侧改革的重要手段，国有企业实行重组是

一项十分复杂而庞大的工程，在重组的过程中既涉及到重组的方式，

还涉及到不同的方式给企业带来的经营收益与风险，及相关纳税风险。

由于国有企业实施重组过程中所涉及的金额十分巨大，从而使得不同

的纳税方式所缴纳的赋税金额具有较大的差距，为了让国有企业在采

取不同并购重组方式时，减少相应的税负，有必要对国有企业重组业

务的纳税筹划进行研究和分析。

关键词：国有企业；重组业务；纳税筹划

一、企业重组概述

（一）从法律角度。企业重组，就是通过兼并、合并、收购、出

售等方式，实现资产主体的重新选择和组合，优化企业资产结构，提

高企业资产的总体质量，最终建立起符合市场经济要求的、更富有竞

争力的资产组织体系。（二）从税法角度。只有企业所得税法领域有

重组概念，《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理

若干问题的通知》财税〔2009〕59号第一条“本通知所称企业重组，

是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变

的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、

合并、分立等。”

二、国有企业重组纳税筹划案例

（一）重组业务背景。A集团公司（国有独资企业）拟将其全资

子公司B所属的C分公司改为的D子公司，改制完成后，D公司为

B公司的全资子公司。C分公司在重组日的资产情况如下表（为简化

处理，不考虑负债数据，账面价值等于计税基础）：（二）税务筹划分

析思路。税收是国有企业改制重组交易中的一项成本，与一般性的商

品（服务）交易标的相比，改制重组交易涉及标的金额大。在上述A

集团内部重组业务工作中，涉及到分公司资产负债的转移，除了要考

虑监管、法规、会计和评估等因素外，税收因素是必须要考虑的。涉

及到改制重组的税收政策法规比其他业务复杂的多，涉及的税种有增

值税、企业所得税、土地增值税、契税、印花税等。对上述重组业务

来说，由分公司变成子公司，可以采取B股份公司先设立新的子公司

D，然后把分公司资产负债采取出售、投资、划转这几种方式剥离到

新的子公司D中去，下面对可以采取的这几种方式涉及到的税收政策

做详细分析。（三）出售方式涉税分析。这种方式是B股份公司以市

场价格出售C分公司资产方式给新设立的子公司D。1.增值税根据《国

家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务

总局公告2011年第13号）和《营业税改征增值税试点有关事项的规

定》（财税〔2016〕36号）相关规定，纳税人在资产重组过程中，通

过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与

其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于

增值税的征税范围，其中涉及的货物、不动产、土地使用转让行为，

不征收增值税。B股份公司可以把C分公司的实物资产以及相关联债

权、债务、劳动力等一并出售给新设立的子公司D，增值税税负为零，

注意必须是将资产连同与其关联的债权、债务、劳动力一起转让，否

则就只是单纯的资产转让行为，应当征收增值税；如果不符合“打包”

转让不征税条件，增值税税负为：存货：12000/1.13*0.13=1380.53万

元设备：3520/1.13*0.13=404.96万元房屋：假设系营改增以前自建，

选择简易计税，21500/1.05*0.05=1023.81万元。2.企业所得税B股份

公司按照出售资产公允价值和账面价值的差额确定应税收入,计算缴

纳企业所得税。新设立的子公司D按照接受资产的公允价值确定计税

基础;计算所得税为：（37020-18870）*0.25=4537.5万元。3.土地增值

税根据《土地增值税暂行条例》及《土地增值税暂行条例实施细则》

相关规定，B股份公司转让土地、房屋给新设立的子公司D需要计算

缴纳土地增值税。旧房的评估价格需经税务机关确认，计算增值额的

公式为：增值额=销售收入－旧房评估价格－土地的地价款－转让税

金－交纳的有关费用－旧房评估费用。假设旧房评估价值15000万，

无土地支付凭据，不考虑其他税费：增值额=21500-15000=6500万元，

增值额/扣除额=43.33%，应纳税额=6500*30%=1950万元。4.印花税B