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股权出资的程序和注意事项

中国《公司法》明确规定“股东能够用货币出资，也能够用实物、

知识产权、土地利用权等能够用货币估价并能够依法转让的非货币财

产作价出资”。《公司记录治理条例》仅明确规定“股东不得以劳务、

信誉、自然人姓名、商誉、特许经营权或设定担保的财产等作价出资”，

而对股东可否以货币、实物、知识产权、土地利用权之外的其他财产

（如股权、债权等）出资，那么授权国家工商行政治理总局会同国务

院有关部门规定记录方法。国家工商行政治理总局于2020年1月14

日对外发布《股权出资记录治理方法》【国家工商行政治理总局令第

39号】，自2020年3月1日起实施，股权出资终于得以名正言顺。

现结合《股权出资记录治理方法》的相关规定简要介绍股权出资的注

意事项，供投资者对外投资时参考。

一、用作出资的股权必需适格

1.股权必需是股东持有的在中国境内设立的有限责任公司或股分的股

权，外国公司（即依照外国法律在中国境外设立的公司）的股权不得

作为出资。

2.股权应当权属清楚、权能完整、依法能够转让。

具有以下情形的股权不得用作出资：

（一）股权公司的注册资本尚未缴足；

（二）已被设立质权；

（三）已被依法冻结；

（四）股权公司章程约定不得转让；

（五）法律、行政法规或国务院决定规定，股权公司股东转让股权

应当报经批准而未经批准；

（六）法律、行政法规或国务院决定规定不得转让的其他情形。

那个地址应专门关注上述第（四）项“股权公司章程约定不得转让”

的规定。股权出资的最终法律成效确实是股权权属发生变更，因此，

投资者如欲以股权出资必需遵守股权公司章程关于股权转让的规定，

以避免显现股权出资不能的后果。

二、被投资公司主体必需适格

股权出资并非适用投资设立所有的企业，仅适用投资于境内其他

有限责任公司或股分。三、股权的出资比例有限制

全部股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之

和不得高于被投资公司注册资本的百分之七十。换句话说，全部股东

的货币出资金额不得低于被投资公司注册资本的百分之三十。这也是

《公司法》第二七条第三款的强制性规定。这说明，全数股东不可能

全数以股权出资设立一家公司，必需有股东以货币出资，而且全部股

东的货币出资金额不得低于公司注资资本的30%。

四、股权出资的缴纳时刻限制更严

依照《公司法》的规定，公司全部股东的第一次出资额不得低于

注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余

部份由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司能够在五

年内缴足。有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，

依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

可是，为了尽可能幸免投资人因同一出资同时成为两家公司的股

东，《股权出资记录治理方法》严格限制股权出资的缴纳时刻，明确规

定：公司设立时，投资人以股权出资的，自被投资公司成立之日起一

年内，投资人应当实际缴纳，被投资公司应当办理实收资本变更记录。

公司增加注册资本时，投资人以股权出资的，应当在被投资公司申请

办理增加注册资本变更记录前实际缴纳。

五、股权出资的法定程序

依照《公司法》的规定，对作为出资的非货币财产应当评估作价，

核实财产，不得高估或低估作价；股东缴纳出资后，必需经依法设立

的验资机构验资并出具证明。股权作为非货币财产也必需履行上述程

序。

六、股权出资的缴纳方法

依照《公司法》的规定，以非货币财产出资的，应当依法办理其

财产权的转移手续。股权作为非货币财产应当区分不同情形别离依照

以下方式办理财产权的转移手续：

（一）投资人在公司设立时，依法以股权出资的，被投资公司应当在

申请办理设立记录时办理股权认缴出资的出资人姓名或名称，和出资

额、出资方式和出资时刻记录。投资人实际缴纳股权出资后，被投资

公司应当申请办理实收资本变更记录，被投资公司属于有限责任公司

或以发起设立方式设立的股分的，还应当申请办理有关投资人实际缴

纳出资额、出资时刻等的变更记录。

（二）投资人在公司增加注册资本时，以股权实际缴纳出资的，被投

资公司应当申请办理注册资本和实收资本变更记录。被投资公司属于

有限责任公司的，还应当申请办理有关投资人姓名或名称，和认缴和

实际缴纳的出资额、出资时刻等的变更记录。

在当前资本市场进展遭遇窘境，企业通过资本市场融资难度提高的形

势下，国家许诺股权出资