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股权顶层布局，4层次12种方法全掌握，不求人（建议收藏）

股权顶层设计的任何方法，都逃不出本文提供的这个12种股权设

计方法，或是单一的一种方法，也可以是多种方法的组合。比如阿里

巴巴使用的是章程+协议，董事会+合伙人制度，经营层控制。拼多多

使用了股权比例+AB股+合伙人制度。

所以，知道顶层设计的基础元素，那么顶层布局就可以根据需要

来进行组合了。

“不谋万世者，不足以谋一时，不谋全局者，不足以谋一域”！

一、股东层控制

1、控股权：是通过直接或间接的方式，持股比例最好在66.7%以

上，这主要是针对初创公司来说的，因为公司的发展，股权需要稀释，

但传统的制造企业，很多情况是通过控股实现控制权的，例如我国的

上市公司，大多数是控股来实现的，创业板的民营企业，主办的国有

企业都一样。

为了严谨我们先约定股权生命线的前提是【同股同权】

1.67%绝对控制权（有权修改公司的章程、增资扩股）

2.51%相对控制权（对重大决策进行表决控制）

3.34%否决权（股东会的决策可以直接否决）

4.20%界定同业竞争权力（上市公司可以合并你的报表，你就上

不了市了）

5.10%有权申请公司解散（超过公司10%的股东有权召开临时股

东大会）

6.5%股东变动会影响上市（超过5%的股权所有权就要举牌）

7.3%拥有提案权（持有超过3%的股东有权向股东大会提交临时

提案）

二、治理控制与协议控制

1、同股不同权（境外AB股计划，dual-classstructure）：就是

“同股不同权”制度。其主要内容包括：公司股票区分为A序列普通

股(A类股)与B序列普通股(B类股)，A类股与B类股设定不同的投票

权。

2、持股平台

有限合伙持股：创始人控制有限合伙持有公司的投票权，具体是

由创始人或其名下公司担任GP，控制整个有限合伙，然后通过这个有

限合伙持有和控制公司的部分股权。

3、协议控制

A、一致行动协议；通过协议约定，某些股东就特定事项采取一致

行动，意见不一致时，某些股东跟随一致行动人投票，这个一致行动

人就是创始人。

b、股权代持：这是一种控股权的变相安排，对于不走资本市场的

企业可以适用，或在公司创业早期可以采用这种方式，同时约定要代

持协议解除后，投票权或被代持人股权的转换方式。

c、投票权委托：部分股东通过协议约定，将其投票权委托给其他

特定股东（如创始股东）行使。在京东上市前，没有AB股结构，就有

11家投资人将其投票权委托给了刘强东行使

d、一票否决权：公司法第43条规定：修改公司章程，增加减少

注册资本，公司的分立、合并、以及变更公司的形式，需要经过三分

之二以上表决权多数才能通过。

在此基础上，可以将重大事项扩大，如公司重大的对外投资、分

红、公司的预算、决算，重大的人事任免，包括公司的股权激励计划、

上市计划、包括公司董事会的席位改变、董事会成员的任免等这类重

大的事情，创始股东都可以有一票否决权，以保证他对重大事件的控

制力。

三、董事会控制

董事的提名权：创始人如能够提名董事会的多数成员，实现对公

司控制。创始人股东可以直接和其他的股东约定，由他持有的股权的

数量，即他持有的股权的数量可能不到公司股权的50%，但他有权力

提名董事会里面的多数成员，并且将这一约定写到公司的章程里面去：

阿里巴巴合伙人制度就是如此设计。

董事会的决策机制区别于股东会，按照【一人一票制】

1.三分之二以上，依据董事会议事规则执行。

2.半数以上，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选

举产生。

3.三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

4.特殊约定除外（例如：一票否决权）【依据董事会议事规则执

行】

四、经营层控制

最近的当当网，李国庆借用公司公章来夺取公司的控制权就是属

于这种层次的方法。

1、法定代表人职位

2、印章、营业执照

3、掌控业务资源