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2022年司法考试复习《公司法》重点法条解读

第十三条公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责

任由公司担当。

公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立担当民事

责任。

【讲解】本条是关于“分公司”和“子公司”的规定。

1.分公司就是分支机构，正由于是分支机构，所以一切都不是独立的，

它没有法人资格，不能独立担当责任，也没有独立的财产。

2.本条第2款规定的是子公司，子公司和分公司不同的地方就在于全

部的子公司都是独立的法人，都能对外独立担当民事责任。母公司是独立

的法人，子公司同样也是独立的法人。法律训练网

第十八条外商投资的有限责任公司适用本法，有关中外合资经营企

业、中外合作经营企业、外资企业的法律另有规定的，适用其规定。

【讲解】关于《公司法》的适用范围，除了在我国大陆设立的一般的

有限责任公司和股份有限公司之外，在大陆设立的采法人形式的三资企业

(中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业)同样适用本《公司法》，

但是三资企业法(《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外

资企业法》)的许多规定和《公司法》不全都。此时，假如《中外合资经

营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外资企业法》另有规定的就适用

其规定。这就是特殊法优于一般法的原则。例如关于权力机构的规定，《公

司法》规定的权力机构是股东会，但《中外合资经营企业法》明确规定权

力机构却是董事会，假如是合资企业性质的有限责任公司就应当优先适用

《中外合资经营企业法》的规定。

【特殊提示】2022年卷三第19题考察了本图表所列的内容。

其次十条有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。

国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独

资的有限责任公司。

【讲解】有限责任公司股东人数的下限和上限：股东人数最低不能低

于2人，不能超过50人，但是国家可以设立只有一个股东的有限责任公

司，这就是法律关于国有独资公司的规定。此外，单个的外国投资者也可

以设立有限责任公司形式的外资企业。

其次十三条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体

股东实缴的出资额。有限责任公司的注册资本不得少于以下最低限额;

(一)以生产经营为主的公司人民币五十万元;

(二)以商品批发为主的公司人民币五十万元;

(三)以商业零售为主的公司人民币三十万元;

(四)科技开发、询问、效劳性公司人民币十万元。

特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，

由法律、行政法规另行规定。

【讲解】公司登记机关登记的全部股东实缴的出资额就是有限责任公

司的注册资本。其最低注册资本额分别是50万、30万、10万，这是依据

公司的性质不同而分出的3种档次：

1.生产经营和商业批发的公司注册资本不得少于50万;

2.零售的公司注册资本不低于30万;

3.科技开发的公司注册资本不得少于10万。

这是《公司法》的一般规定，有的公司要求更高，例如《拍卖法》规

定拍卖公司最低注册资本额为100万。

另外，《商业银行法》、《保险法》、《证券法》和《证券投资基金法》

等中对公司注册资本最低限额也都有特别规定。所以有限责任公司注册资

本最低限额的规定并不是对全部种类的法律训练网有限责任公司都适用

的，对特定行业的特定公司适用特殊规定。

其次十四条股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专

利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技

术或者土地使用权，必需进展评估作价，核实财产，不得高估或者低估作

价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。

以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册

资本的百分之二十，国家对采纳高新技术成果有特殊规定的除外。

【讲解】本条是关于股东的出资方式的规定。

1.有限责任公司股东出资可以采纳5种方式：货币、实物、工业产权、

非专利技术、土地使用权，除此以外的其他方式不能作为股东向有限责任

公司出资的方式。

2.《合伙企业法》规定合伙人可以用劳务来出资，但公司股东不能以

劳务出资。

3.公司股东的出资方式只限于以上5种。其中，股东不能用土地全部

权出资，而只能用土地使用权出资。股