浅议香港上市公司之私有化-2024.08-28正式版-WN8.doc

浅议香港上市

公司之私有化

2024年7月

2浅议香港上市公司之私有化

目录

前言........................................................................................4

一、回顾过去三年港股私有化及退市情况..............................6

二、港股私有化及退市的常见方式.........................................8

三、港股私有化及退市的注意要点.......................................16

四、示意性案例分析.............................................................20

联系人...................................................................................25

浅议香港上市公司之私有化

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前言

4浅议香港上市公司之私有化

前言

本指引由奋迅·贝克麦坚时与香港公司治理公会联合推出，旨在简要介绍私有化以香港为主要上市

地的公司（“香港上市公司”）的常见方式、主要操作步骤及注意要点。

本指引不构成关于任何特定事项的法律或任何其他意见，无论是法律、程序或其他方面的意见。本

指引无意取代对适用法律、法规、规章或规范的详细规定的参考和遵守。此外，本指引亦不涉及香

港以外的司法管辖区任何法律，而有关方可能须遵守这些法律。以下内容仅供参考，并未穷尽私有

化涉及的所有步骤或所有要点，亦可能无法反映必威体育精装版的法律和监管动态。在根据本指引提供的任何

信息采取任何行动或避免采取任何行动之前，您应始终寻求法律意见。

彭京玲

香港公司治理公会

总裁

李心雯

贝克·麦坚时

亚太资本市场业务部主席

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回顾过去三年港股

私有化及退市情况

6浅议香港上市公司之私有化

一、回顾过去三年港股私有化及退市情况

根据不完全统计，2021年1月至2024年3月，香港上市公司的私有化情况摘要如下：1.红筹公司的私有化及退市情况

如上图所示，2021年1月至2024年3月，总共有48家红筹公司被私有化。总体而言，每年都有10宗

或以上的红筹公司私有化交易。值得注意的是，2024年，红筹公司私有化的热度有所增加，仅第一

季度已完成5宗私有化交易。

就私有化的方式而言，一共有39家红筹公司通过协议安排的方式私有化，9家红筹公司通过全面要

约及行使强制取得证券的权利的方式私有化，且使用后者进行私有化的案例呈逐年减少的趋势。由

此可见，协议安排是红筹公司私有化的主流方式。

2.H股公司的私有化及退市情况

如上图所示，2021年1月至2024年3月，总共有15家H股公司从香港联交所退市，其中9家公司通过吸收合并的

方式私有化，3家通过股份回购全面要约的方式私有化，2家通过全面要约的方式私有化，1家通过自愿要约及

吸收合并的双重方式私有化1。总体而言，股份回购全面要约逐渐被用于两地上市公司的H股退市，而吸收合

并则一直是纯H股公司私有化最常用的方式。

1以自愿要约及吸收合并的双重私有化方式较为罕见，本指引不就此展开论述。

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港股私有化及退市的

常见方式

8浅议香港上市公司之私有化

二、港股私有化及退市的常见方式

1.港股私有化及退市的常见方式概述

香港上市公司的私有化主要受到《公司收购及合并守则》（“《收购守则》”）、《香港联合交易

所有限公司证券上市规则》（“《上市规则》”）、香港法律第571章《证券及期货条例》及香港

上市公司成立地公司法的规管。此外，还须按个案厘清是否还有其他适用的法律法规须要遵守。

香港证券及期货事务监察委员会（“香港证监会”）是发布和实施《收购守则》的监管机构，并履

行与香港上市公司私有化有关的各种监管职能。有关香港上市公司的私有化的监管机构还包括香港

联合交易所有限公司（“香港联交所”）、法院（如以协议安排方式私有化）及其他有权机关（如

反垄断、外国投资管制及行业特定限制等）。

如本指引的第一部分所列示，红筹公司常见的私有化方式有两种，分别为协议安排、自愿全面要约

及行使强制取得证券的权利；而由于中国《公司法》的规限，H股公司无法通过前述两种方式进行

私有化，目前H股公司私有化的三种常见方式包括吸收合并、自愿全面要约（不涉及行使强制取得

证券的权利）、股份回购全面要约（不涉及行使强制取得证券的权利）。

2.红筹公司私有化的常见方式

2.1红筹公司私有化常见方式的介绍

协议安排是私有化红筹公司最常采用的