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境外复杂的股权结构对于IPO审核到底有哪些影响？

1.一个IPO发行人的股权架构如何去设置，是设立在境外还是境内，是搞得很复杂还是很精简，从某种意义上来说，这是股东的权利，是可以自主决定的事情，只要不违反相关规则，且没有明显规避监管政策的事项，不应该被限制。

2.从另外一个角度来说，复杂的股权机构对于IPO上市之后的投资者利益的保护，对于上市公司以及股东规范运作的监管，都是没有任何帮助的。甚至，很有可能上市公司股东可以通过复杂的股权结构逃避监管规避责任，而损害投资者利益的情形，而投资者和监管机构在对相关人员追责的时候，可能也会因为复杂的股权结构而受到限制。

3.如果说全部在境内的多层次的股权结构，在监管层面还是可控的话，那么多层次嵌套的境外的股权架构，实际控制人通过多层股权间接控制境内发行人的情形，显然就会困难和复杂的话。更何况，如果：①境外的多层次股权结构都是BVI公司；②实际控制人是境外自然人的；那么在我国司法体系跟相关BVI公司注册地并没有相关司法协助和协议的情况下，如果实际控制人通过BVI公司损害上市公司的利益，相关的监管就变得异常困难。

4.在IPO审核实践中，审核机构其实也关注到这个问题，相关人员和机构还会承诺会保证接受境内法规的监管，甚至有的将自己境内的常住场所和时间都做了说明，但是这样的承诺到了真正出现问题的时候又能有多少保证呢？我们都知道BVI公司存在的理由和意义是什么，我们却任由这样的股权架构多层嵌套，从小兵的角度来说，纵然是注册制审核也应该对这个问题重新审视。

5.在以前的IPO审核要求中，如果存在境外的股权架构，那么要求控制权是必须回归到境内的，这样的规定，主要就是基于对于公司控制权稳定以及实际控制人合规经营的一种考量。纵然到了现在，其实，这样的规定也并非完全没有道理。

6.具体到本案例发行人，主要有这样几点值得关注：

①发行人的控股股东是香港注册的公司，香港公司的控股股东是注册在开曼群岛且在台湾上市的公司，发行人相当于是台湾上市公司间接控制的公司。

②此外，发行人还有很多境外注册的BVI公司，为了论证这些个公司的设立运营情况，以及是否存在信托持股等情形，专门聘请了五家境外的律师事务所出具了专项的法律说明。

③关于控制权是否稳定以及是否存在实际控制人变更的问题，发行人也是做了详细的说明，相关人员也做了股份锁定以及接受监管的承诺。

（1）发行人直接控股股东隆扬国际注册于中国香港，间接控股股东鼎炫控股注册于开曼群岛并于2017年11月在台湾证券交易所上市，实际控制人通过多个萨摩亚注册的持股主体持有鼎炫控股股份。

（2）发行人股权架构中持股主体均真实持有发行人股份，不存在委托持股、信托持股，无各种影响控股权的约定，不存在协议控制的情形。

一、请发行人列表说明控股股东各上层控制主体穿透至最终出资人或上市公司的情况

发行人控股股东各上层控制主体穿透至最终出资人或上市公司的情况如下表所示：

如上表所示，发行人的直接控股股东为隆扬国际，其持有发行人92.05%的股份；隆扬国际的唯一股东为鼎炫控股，鼎炫控股为台湾地区上市公司，其持有隆扬国际100%的股份；TrillionsSheen、LinkPlus穿透后的最终出资人为傅青炫，RisingLuck、LuckyNoble、GlorySharp及BS穿透后的最终出资人为张东琴，傅青炫和张东琴夫妇通过直接持股以及通过TrillionsSheen、LinkPlus、RisingLuck、LuckyNoble、GlorySharp、BS间接持股的方式合计持有鼎炫控股71.55%的股份。

二、说明各层控制主体的稳定性以及实际控制人保持控制权稳定的措施

1、发行人各层控制主体的稳定性

根据理律法律事务所、HarneyWestwoodRiegels律师事务所、WanYeungHauCo.律师事务所、ChristopherLiCo.律师事务所及LEUNGWAILAWFIRM律师事务所就鼎炫控股、隆扬国际、TrillionsSheen、LinkPlus、RisingLuck、LuckyNoble、GlorySharp、BS分别出具的法律意见书及该等公司的商业登记证、现况证明书等资料，鼎炫控股、隆扬国际、TrillionsSheen、LinkPlus、RisingLuck、LuckyNoble、GlorySharp、BS均系根据该等公司注册地相关法律合法成立、有效存续且状态良好的公司。

发行人各层控制主体穿透后最终出资人均为傅青炫和张东琴夫妇，傅青炫和张东琴夫妇拥有各层控制主体的绝对控制权。

综上，发行人各层控制主体均系合法成立、有效存续且状态良好的公司，且发行人实际控制人拥有各层控制主体的绝对控制权，因此，发行人各层