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一、课堂讨论（案例分析）

甲、乙、丙、丁、戊五方欲共同组建一个有限责任性质的服装公司，注册资本200万元，

公司拟不设董事会，由甲方担任执行董事；不设监事会，由丙方担任公司的监事。服装公司

成立后经营有方，效益显著，经股东会决议，决定增资扩股，而乙方由于自身原因决定将其

股份转让给C公司。

试分析：

1、试简要回答我国《公司法》有关有限责任公司组织机构的法律规定。

2、服装公司的组织机构设置是否符合《公司法》的规定？为什么？

3、《公司法》关于有限责任公司股权转让是如何规定的？乙方转让股份时应遵循股份转让

的何种规则？

考核知识点：我国《公司法》有关有限责任公司组织机构的法律规定及股东转让股份的相关

规定。

常见错误：法律规定不能灵活运用

提示答案：

提示答案：

1、有限责任公司的股东会，由全体股东组成，是公司的权力机构。一人有限责任公司、国

有独资公司因股东只有一人，所以不设股东会。

有限责任公司一般应设董事会，股东人数较少或规模较小的，可以设1名执行董事，不设

董事会。董事会成员为3-13名。

有限责任公司的监事会是公司的监督机构，有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3

人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1—2名监事，不设立监事会。监

事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具

体比例由公司章程规定。

2、该案例中，服装公司未设立股东会，不符合《公司法》的规定。因为其不属于一“人有限

责任公司、国有独资公司因股东只有一人，所以不设股东会”的例外情况。

该案例中，服装公司未设立董事会，由甲方担任执行董事，符合《公司法》的规定。

该案例中，服装公司不设监事会，由丙方担任公司的监事，符合《公司法》的规定，但是监

事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具

体比例由公司章程规定。

3、我国《公司法》规定：股东“向股东以外的人转让其股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到通知之日起满三十日

未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让

的股权；不购买的，视为同意转让。”本案例中，服装公司成立后经营有方，效益显著，经

股东会决议，决定增资扩股，而乙方由于自身原因决定将其股份转让给C公司，乙方应当

经其他股东过半数同意，并且应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见。

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作业1

答：（1）有限责任公司的设立条件

一、设立有限责任公司应当具备的条件：

1．股份符合法定资格和所限人数

国家作为唯一的出资人（股东），可以设立国有独资公司；公司、个人，包括农村村民，辞

职、退职人员；国家法律法规和政策允许的离休、退休人员及其他成员，私营企业主和个体

工商户都可以成为有限责任公司的股东。有限责任公司的股东人数是有法律规定的，是二各

以上五十个以下。

2．股东共同出资并达到法定资本的最低限额

有限责任公司股东的出资可以是货币，也可以是实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。

以实物出资必须对实物折价，并有国有资产管理部门核算、确认，办理转移财产的法定手续。

以工业产权、非专利技术作价出资，其金额不得超过注册资本的百分之二十。以土地使用权

出资入股，其出资作价必须由县级以上人民政府土地管理部门组织评估，报县级以上人民政

府审核批准，并需办理相应的土地使用证。

有限责任公司注册资本的最低限额，因公司从事的经营活动的不同而不同。具体规定详见第

二十三条释义。

3．股东共同制定章程

订立公司章程是设立公司的要件，也是设立有限责任公司的必不可少的程序。有限责任公司

章程是股东全体同意的关于公司的组织、经营的基本规定，是确定公司权利的文件。

4．以有限责任公司形式确定公司名称，组成公司机构

设立有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司“”字样，股东以其出资额为限承担

有限责任。公司机构包括股东会、董事会和监事会。

5．依法设立

公司章程制定完成，股东缴足出资后，公司应在法定的期限内，由全体股东指定的代表或共

同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记、提交公司登记申请书。

（2）服装公司的组织机构设置符合《公司法》的规定，因为符合上述条款对于有限公司

（3）我国《公司法》第七十二条第一款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全

部或者部分股权；第三款规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。由此可见，我

国《