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私募基金管理人重大事项变更合规要点

摘要：近年来我国私募基金行业稳步发展并在我国经济活动中起到显著

的积极作用，成为我国投融资体系和资本市场中的重要力量，而私募基金管

理人作为私募基金管理运作中最核心的角色，亦是投资者与基金协会等主体

关注的重点。同时，作为监管层的重点监管内容，私募基金管理人的重大事

项变更一直是私募基金管理人所重点关注的内容。在协会对私募基金的专项

检查中，若被发现未及时履行重大事项变更程序，存在被处罚或被采取监管

措施等合规风险。2023年5月1日，《私募投资基金登记备案办法》及相

关配套指引正式实施，

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《私募基金管理人登

记须知》等同时废止，开启了私募基金行业的新阶段，也对涉及私募基金管

理人相关事项变更事宜提出了新要求。

关键词：基金管理人、重大事项变更、信息披露、平台报送、时间、登

记要求、变更材料

■私募基金管理人“重大事项”的界定

参照已废止的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中

关于管理人重大事项变更的定义，基金管理人重大事项包括：基金管理人的

名称、高级管理人员；基金管理人的控股股东、实际控制人或者执行事务合

伙人；基金管理人的分立或者合并；基金管理人或高级管理人员存在重大违

法违规行为；依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产；可能损害投资者

利益的其他重大事项。《私募投资基金登记备案办法》将私募基金管理人登

记信息的变更进一步明确区分为“基本登记信息变更”和“重大登记信息

变更”两类；前者“基本登记信息”包括：名称、经营范围、资本金、注册

地址等基本信息，股东、合伙人、关联方，法定代表人、高级管理人员、执

行事务合伙人及委派代表，及证监会、协会规定的其他信息；后者“重大登

记信息”包括：管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人等；不同于基

本登记信息变更，重大登记信息的变更要求单独出具专项法律意见书。

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系统在原有分类的基础上结合《私募投资基金登记备案办法》中涉

及基金管理人信息变更的新要求对相关事项变更程序进行了新的补充。

■基金管理人的主要义务

(一)信息披露义务

基金管理人应及时履行向投资者的信息披露义务。

根据《私募投资基金信息披露管理办法》，若出现基金管理人的法定代

表人、执行事务合伙人(委派代表)、实际控制人发生变更,或，基金管理人

涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查，基金管理

人应按照基金合同的约定履行信息披露义务。根据《私募投资基金登记备案

办法》，出现或可能出现导致基金管理人股东、合伙人、实际控制人的实际

控制权变更情形的，管理人应及时向投资者履行信息披露义务，并按照基金

合同约定履行相关内部决策程序。

基金管理人的股东、合伙人、实际控制人拟转让所持股权、财产份额或

实际控制权的，应向受让人全面告知管理人情况，包括但不限

于基本信息、管理能力、涉诉情况、合规情况等，同时还需要向受让

人告知其担任股东、合伙人、实际控制人的相应监管和自律要求。

将向投资者信息披露交由基金合同自行约定，基金管理人应严格按照各

方所签署基金合同约定的披露内容、披露期限、披露方式、披露责任、披露

渠道等履行披露义务，并保存已履行相关披露义务的证明文件。建议基金管

理人在日常运营中，如发生重大事项变更情形,及时向投资者履行合规信息

披露义务，以免影响管理人及基金的正常运营。

(一)信息报送义务

基金管理人除应向投资者履行信息披露义务外，还应当及时通过

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系统向基金协会进行信息报送。如《私募投资基金登记备案办法》

要求，私募基金管理人基本登记信息的变更应自变更之日起10个工作日内

履行变更手续，重大登记信息的变更自变更之日起30个工作日内履行变更

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手续。并按照系统的具体要求完成变更程序。

基金管理人在出现重大事项变更情形时，应当及时向协会履行变更手续，

并应确保该事项在变更后符合相关监管规定或自律性规则。

■重大事项变更手续的时间节点

(一)基金管理人变更手续的履行时限管理人登记备案事项发生变更

时应按照相关规定在规定时限内及时向基金协会办理变更手续。根据《私募

投资基金登记备案办法》，“基本登记信息变更”的变更手续办理期限