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我国中小股东的权益保护问题研究

绪论

在中国市场经济快速发展的大框架下，我国的公司规模也在不断扩大。从

当前我国公司发展状态上看，公司经由对股份持有份额的不同将公司全体股东

划分成大股东和中小股东两种类型，而公司的经营决策权在一般的情况下仅仅

掌握在大股东的手中，中小股东的合法权益则得不到重视甚至被无视，如此一

来中小股东处于弱势地位的结局难以避免。在实际管理经营中，掌握着主导地

位的大股东所持股份非流通股，与之相对的中小股东手中所持股份多为流通

股，二者利益大不相同。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）

第四条规定股东有权参与重大决策，但相对于中小股东，大股东的表决权具有

明显优势，若大股东从自身利益出发，思考公司发展运营，其行为与中小股东

合法权益相冲突，最终致使中小股东利益受到侵害便成为了必然趋势。《公司

法》的颁布与实施使公司在经营决策或管理中作出的行为能够得以规范，从公

司的设立、经营及解散等多个方面进行律法上的约束和保护，有利于公司内部

结构的完善，笔者认为，此事对中小股东权益的保障，具有极其重要的现实意

义，但从现实操作上看，相关规定并不完善。

本文在参考往期相关文献的基础上，从我国中小股东生存现状、中小股东

权益受到侵害的情形以及我国现存的法律环境等角度出发，分析我国公司大股

东与中小股东之间利益冲突的原因和制度背景，对中小股东保护体制提出完善

建议。

一、中小股东权益保护概述

（一）中小股东概念的界定及现状

1.中小股东的概念

股东指的是对公司实际出资或经由其他法律原因，达到持有公司一定资本份额

的人，其依法享有股东的权利，也会承担相应的义务。我们又可以根据股本持

有比例将其分为大股东和中小股东。我国《公司法》对大股东进行了一个明确

的定义：投资占比超过资本总额百分之五十的有限责任公司的股东或股份占比

超过总股本百分之五十的股份有限公司的股东；出资额或者持有股份的比例不

足百分之五十，但其享有的表决权已足够对股东会、股东大会的决议造成影响

的股东，因而也可称为控股股东。与之相对的，中小股东最常见的界定便是拥

有公司较少股份的股东，但从控股股东的定义来看，对中小股东的定义明显不

够完善，故根据前者的概念，我们可以总结出中小股东的定义，即出资额或持

有股份较少，不能对公司管理经营发挥实际影响的一类股东。

2.中小股东的现状

在现有上市公司中股东的表决权主要是在选择公司高级管理人员、监督公司管

理者以及参与决策公司重要事项中得以体现。这是股东通过集体投票来行使的

一项共益权。根据股东对其所持有的每一份股本都有一份相应的表决权，同时

最终决定实行少数服从多数的原则，不难看出自身投入资金的数量就决定了其

在集体表决活动中持有话语权的大小。

在现有状态下的中小股东大部分都是在认为自己手头的资金有富余，根据自己

严重的行情来投资一所公司，进而成为该公司的散户，在如此背景中，中小股

东所持有的股权就变得高度分散，联系并不紧密，更难谈团结。由于中小股东

持股份额较少，在考虑成本收益的前提下，大都选择了“搭便车”式的投资方

式，不愿付出过多的监督成本，故而放弃了其监督职责。与之相对的，控股股

东若想放弃监督，成本反倒会大很多。然而，当前公司制度多规定股东的收益

按其所持股份比例取得，如此规定较为机械，难以确认控股股东对公司实际经

营者监督这一隐性成本。并且经研究表明，掌控公司的支配权是可得到私有利

益的，同时可为主导者独自享有。将自身利益最大化这种想法成为了控股股东

追求主导权带来的私有利益的动机。控股股东强烈追求私有收益进而导致公司

利益受损，最终使中小股东承担损失。

理论上中小股东也享有表决权，但由于其个体所持有的股份十分有限，难以对

公司的管理经营做出实质性的影响，因此即便是合法权益也很难有效地得以保

障。故而当中小股东与控股股东的利益发生冲突时，作为弱势一方的中小股东

的权益受到侵害便在所难免。

（二）保护中小股东必要性分析

1.理论上的必要性

作为市场主体，公司无疑是提高市场供给的生力军。因此，规范公司治理结

构，加强股东权益保护，促进公司稳定发展，甚至不断壮大，对进一步推进供

应链体制改革起着基础性作用。为了实现公司治理的法治化，促进公司的持续

稳定经营，要妥善处理股东、股东以及公司两两之间的利益冲突，尽量避免公

司的僵化。因而对股东权利的司法救济必须得以加强，以此维持投资者的积极

性。

2.实际上的必要性

伴随着我国市场经济的迅速发展，社会也在不断的进步，人们手中富余的钱开

始不断增多，投资公司便成为越来越多的人的选择，因而他们成为了某所上市