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两种典型公司治理模式对利益相关者诉求的体现

在当代市场经济国家中，目前比较完善的公司治理模式主要有两种：一种是

以英美为代表的强调公司所有者通过市场对公司经营者进行约束的外部控制型

治理模式，另一种是以日德为代表的强调公司所有者通过在公司内部建立权利的

监督和制衡机制来约束公司经营者的内部控制型治理模式。这两种公司治理模式

对我国新兴加转轨的市场经济条件下的公司治理具有重要的借鉴意义。

一、外部控制型的公司治理模式对利益相关者诉求的体现

外部控制型的公司治理模式是指在公司的制度框架中，主要依赖于外部市场

体系对各相关利益主体进行监控。这种治理模式在很大程度上体现为一种新古典

的股东主权模式，公司的目标在于股东利益的最大化。实现这一目的的制度框架

是由保证股东主权的公司治理机制和竞争性外部市场的结合来提供的。英美公司

的治理是典型的外部控制型治理模式。历史上，美国是英国的殖民地，两国在政

治文化传统等方面比较相似，下面主要以美国公司治理实践来分析外部控制型治

理模式对利益相关者诉求的体现。

1、股东。美国证券交易委员会（SEC）规定，任何股东都可以向股东大会

提出建议。提出的建议中涉及公司治理方面的内容包括：董事会中大部分董事应

是非执行董事；撤销反垄断措施，建立独立的审计部门；董事长与CEO分离等。

美国劳工部颁布的管辖私人退休基金的法律规定，这些退休基金有义务对其投资

的公司的提案进行投票，这进一步强化了股东大会决策过程中股东参与的重要

性。

2、机构投资者。目前，一些机构投资者已开始较多地参与到其持股的公司

的治理事项中。例如，他们提出多方面的提案，与管理层、外部董事讨论他们关

注的事项。机构投资者通常不会为控制董事而开展提案抗争或敌意性地提出出售

公司股票的威胁，但他们在对企业业绩不满时，常常会支持他人进行的这类行动。

3、职工。美国的法律赋予工会维护公司职工权益的合法地位。美国协调劳

资、劳管关系的法律依据主要有《美国劳工法》和《劳管关系法》，在上述法律

框架的约束下，由工会代表通过集体谈判的方式维护自身的合法权益。即美国公

司职工通过工会参与公司治理。另外，在美国，职工还通过职工持股计划（ESOPS）

的方式参与公司治理。这一方式一方面强化了对人力资本的激励与约束，有利于

提高公司的生产率和产业民主化程度；另一方面改变了公司的股权结构，对抑制

恶意收购产生了重大影响。

4、银行。美国公司一直重视证券市场的作用，而忽视银行的作用。但从80

年代以来，美国认识到银行的双重身份在公司治理中能发挥证券市场所不能很好

承担的“相机治理”的监督作用，开始重视银行的作用，并逐渐放松对银行的限制。

在美国参众两院通过的《1999年金融服务法案》中，允许银行、证券和保险公

司以控股公司的方式相互渗透，使银行的能量得到进一步的释放，在公司治理中

完善了银行持股的监管机制。

二、内部控制型公司治理模式对利益相关者诉求的体现

内部控制型公司治理模式来源于“日耳曼”式资本主义，以后起的工业化国家

为代表，这些国家一般都经历过一个相对人为的资本主义急速发展时期，受政府、

工会、管理机构或银行的影响较深，资本流通性较弱，证券市场相对不活跃。德、

日公司的治理是典型的内部控制型治理模式。以日本公司治理实践为例，分析这

一治理模式对利益相关者诉求的体现。

1、股东。日本的商法规定，股东是公司最主要的利益相关者或当事人。但

受日本文化的影响，股东的作用及发挥作用的方式与美国不同。在日本，交叉持

股和稳定的持股，以及人们不把持股仅仅当成赚取利润的投资方式的观念，意味

着股东不会为追求投资红利而给企业管理者施加压力。股东只是进行被动的控

制，只是在公司出现极端情况时，股东才会进行干预。因此，日本公司的股东大

会通常是仪式式的，比较简单。但在1993年，日本修改了股东代表诉讼制度，

简化了股东代表诉讼的程序。这样既维护了股东特别是个人股东的切身权益，也

提高了股东诉讼对公司治理的作用。

2、银行。在日本，银行及法人股东通过积极获取经营信息对公司主管实行

严密的监督。银行很注重建立与顾客的长期稳固的关系。因此，工业集团内部的

银企之间的象征性持股、贷款及商业关系使银行把与公司的这种关系看成是一种

长期投入。虽然，20世纪80年代以来，日本资本市场的重要性得到加强，日本

大公司内部融资能力也得到加强，这使得日本企业对银行的依赖性减少，但银企

之间的家族式关系依然很强。

3、职工。尽管日本的法律规