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上市公司股权激励选择总资产报酬率指标

2021年1月-7月底，沪深两市上市公司已累计公告470份股权

激励计划，超过2020年全年沪深两市上市公司公告的股权激励计划

总和，逐渐形成常态化激励机制。本文以股权激励计划监管关注案例

为基础，针对业绩考核指标易受监管关注要点进行归纳分析，并提出

业绩考核指标合理化的建议。

2021年以来，共有15家企业实施的股权激励方案受到监管关注，

本文主要围绕这15家案例展开分析。

15例股权激励计划方案中关注的要点如下：

上述统计可以看到，在15份关注函中100%涉及对业绩考核指标

的合理性问题的关注，可见业绩考核指标设定的合理性类别是监管关

注的重中之重。仔细探究这些关注要点，可以发现这些针对业绩考核

指标的关注要点集中在如下两类：业绩考核指标数值和业绩考核指标

类别。

业绩考核指标的关注要点归类如下：

针对业绩考核指标的合理性问题的关注中，涉及业绩考核指标数

值的合理性最易受到监管关注。业绩考核指标数值关注点集中在设定

业绩考核指标与历史业绩相比设置“过高”或“过低”，而业绩考核

指标类别关注点集中在市值作为考核指标是否合理、剔除部分经营主

体数据的合理性、选取部分地区数据作为考核指标的合理性等。

以下主要对3类业绩考核指标的合理性问题的典型案例进行分

析：

案例1：NCGF（300198.SZ）——业绩指标数值设定过高

主要问题：本次股权激励计划公司层面业绩考核指标以2020年

净利润值为基数，2021-2023年净利润增长率分别不低于100%、250%、

400%且2021-2023年净利润分别不低于10,000万元、17,500万元、

25,000万元。请结合你公司历史业绩与变动预期、市场环境、行业

及主营业务发展、在手订单等，详细说明业绩考核指标确定的依据以

及科学性、合理性，是否符合你公司的实际情况以及《上市公司股权

激励管理办法》第十一条的相关规定，是否存在变相拉抬公司股价情

形。

他山分析：公司2018年-2020年净利润分别为-0.57亿元、-0.

78亿元以及0.5亿元，而在2021年公布的限制性股票激励计划中公

司层面业绩考核指标2021-2023年分别不低于1.0亿元、1.75亿元、

2.5亿元，显著高于公司历史业绩。业绩考核指标设定“过高”可能

会被监管认为存在刻意披露高增长性的业绩指标进行股价炒作的情

形或者质疑该指标是否具有可实现性，从而受到监管的格外关注。

注：2018年、2019年净利润均为剔除部分子公司投资收益、商

誉减值后的净利润。

案例2：JHGF（002803.SZ）——业绩指标数值设定过低

主要问题：2021年5月26日，公司披露《2021年限制性股票激

励计划（草案）》，本次激励计划公司层面的考核指标为电商和包装

业务合计净利润，即以2020年电商和包装业务合计净利润为基数，2

021年、2022年、2023年电商和包装业务合计净利润增长率分别不

低于15%、43.75%、79.69%。同时，根据你公司披露的定期报告，20

17年至2020年，你公司分别实现净利润0.8亿元、2.13亿元、3.2

6亿元、5.59亿元，分别同比增长86.14%、166.35%、53.05%、71.2

5%。请你公司结合所处行业情况、近三年经营业绩等，说明选取净利

润作为单一考核目标的原因，净利润目标增长率是否设定过低，是否

能起到激励作用，以及是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十

一条的相关规定。

他山分析：公司以净利润增长率作为唯一考核指标，数据显示公

司2021-2023年净利润增长率显著低于公司历史净利润增长水平。业

绩考核指标设定“过低”可能会被监管认为存在变相向激励对象输送

利益的情形或质疑该指标是否能起到激励作用，从而受到监管的关注。

案例3：FLJG（300198.SZ）——业绩考核指标类别包括市值

主要问题：2021年4月27日，公司披露《2021年限制性股票激

励计划（草案）》，本次股权激励计划公司层面考核指标为满足以下

两项条件之一：（1）2021年、2022年、2023年营业收入分别不低

于26亿元、46亿元、68亿元，且各年净利润同比增长率不低于20%；

（2）