股权转让协议（律师拟定完整版）.docxVIP

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股权转让协议书

甲方（出让方）：

身份证号：

乙方（受让方）：

身份证号：

丙方（目标公司）：

法定代表人：

地址：

为促进有限公司的进一步进展，协议各方经友好协商，乙方作为新的投资方出资购入甲方共同经营的有限公司（以下简称“目标公司”）%的股份，成为目标公司股东之一。

第一条本协议宗旨及地位

1.1本协议旨在对截至本协议签署之日，各方就股权转让事宜业已达成的全部意向作具体表述，并对有关交易原则和条件进行商定，同时，明确各方相关的工作程序和步骤以及股权转让前后的权利义务关系。

1.2目标公司的股东会已经表决通过了本次股权转让事宜（股东会决议附后），并且目标公司的其他股东已明确表示放弃优先购买权（放弃优先购买权声明附后）。

1.3签署本协议后将取代本协议各方在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。

其次条甲方概述

甲方为本次股权转让的目标公司的股东，拥有目标公司%的实际股份。

第三条乙方概述

乙方为目标公司股权的受让方，出资万元人民币购入目标公司%股份后，成为目标公司的股东，享受股东权利，担当股东义务，同时履行本协议商定的目标公司职务。

第四条目标公司

丙方即目标公司系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于年月日设立并有效存续的有限责任公司。

截止本协议签署日，目标公司实际投入约人民币万元。目标公司实际股东为：，拥有%的股权；，拥有%的股权；，拥有%的股权。本次股权转让将由甲方将拥有的目标公司的%股份（以下简称“目标股权”）转让给乙方。

第五条尽职调查

各方通过尽职调查确认：

5.1甲方能够在股权转让之前向乙方提交目标公司章程规定的权力机构同意转让公司股权的股东会决议的副本以及目标公司其他股东放弃优先购买权的声明。

5.2乙方清楚目标股权的现状，目标股权不存在抵押、质押、冻结、查封等权利限制状况，可以进行转让。

5.3乙方对股权对价有足够的支付力量，能够依据本协议商定的时间足额支付。

5.4各方对目标公司的资产、重大合同、法律纠纷（若有）等事项等各方已经相互了解。

5.5目标公司系合法设立并有效存续的公司，属于《公司法》规定的能够独立运营、独立担当责任的有限责任公司。甲方保证向乙方转让的股权拥有完整的全部权及处分权，不存在第三方的恳求权；保证所转让的股权未设置任何质押或其他可能的担保，不存在任何权利瑕疵，不受第三人追索；保证转让股权不涉及任何争议和诉讼。

5.6各方拥有该等股权及资产的全部合法权力，签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反公司章程之规定，并不存在任何法律上的限制。

5.7甲方若无法本人亲自签署本协议，则授权签署本协议的代表应已通过全部必要的程序被授权签署本协议。该股权若为甲方夫妻共同财产，甲方承诺本次股权转让已取得配偶的同意。

第六条转让价格

6.1目标股权的价格确定方式为：会计师事务所评估或其他资产评估部门评估确定或由各方自行协商确定价格。

6.2本协议各方全都同意，甲方%目标股权的转让价格合计为人民币万元整，大写：万元整。

6.3乙方应于本协议签订日一次性向甲方支付万元的股权转让款。若乙方未按时足额支付该股权转让款，视为股权转让事项未完成，则乙方不拥有本协议商定的目标股份。

第七条转让后目标公司的股权结构和效力

7.1本次股权转让完成后，目标公司股东结构调整为：

名称持股比例

7.2本次股权转让完成后，乙方成为公司的股东，依据《中华人民共和国公司法》的规定享有公司%的股权权利并履行相应义务，乙方认可并履行公司《章程》的相关商定。

股权稀释与增值溢价

9.1如目标公司因融资或设立股权激励池等需稀释股权的，或者以增资扩股方式引进新股东的，各股东股权同比例稀释。

9.2乙方股权经全体股东同意对现有股东以外进行转让时，乙方可享受股份的增值溢价。

乙方的公司职