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律师“企业减资专项服务”的流程和内容

???新的公司法即将实施，许多律师希望借力新法即将实施的契机进行展业。律师“企业减资专项服务”，市场需求量大，后期转化其他增值产品优势也非常明显。本文梳理了律师该项服务的流程和服务内容，与大家交流。

一

律师“企业减资专项服务”主要的工作流程

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二

减资专项服务内容和注意事项

???律师减资服务项目的服务内容可分为减资开始前、减资流程中的服务两个阶段：

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（一）减资前，对公司情况进行尽职调查

律师的减资项目尽职调查，可以分为五个板块：

???1、对公司基本情况

????主要包括：

（1）拟减资企业的主体资质、章程约定等；

（2）拟减资企业创始及发展变革过程；

（3）注册资本认缴情况、实缴情况。这里要注意，如涉及股东以非货币财产出资的，调查核实是否经过评估作价，是否办理了财产转移手续，如未办理财产转移手续的，是否实际移交；是否存在非货币财产的实际价格显著低于公司章程所定价额的情形等

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2、对公司现有股权及股东情况的调查核实

主要包括：

（1）公司现有股权结构、股权受限情况。分两种情况：如拟减资公司，涉及被质押或冻结股权的减资，律师后续要提供相应的解决方案。如公司减资不涉及被质押或冻结股权的，律师也要审核股权质押协议中对股权质押后公司办理减资业务有无相关限制性约定。（2）拟减资股东的情况、拟减资股东的有无涉诉等。

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3、对公司主要财产和财产权利情况调查、核实

主要包括：

（1）公司有无分支机构，分支机构情况；

（2）公司的对外投资；（3）土地使用权（4）主要生产经营设备（5）车辆（6）知识产权（7）公司财产受限制情况

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4、对拟减资公司债权、债务和对外担保情况的调查

（1）对公司债权、债务情况进行彻底调查。了解公司整体的债权债务基本情况。（2）对公司的对外担保情况展开细致调查，包括但不限于保证、抵押、质押及其他方式的权利负担。

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5、对拟减资公司的诉讼、仲裁或行政处罚的调查

（1）调查拟减资公司已经发生或可能发生的诉讼或仲裁情况，包括诉讼及仲裁中权利的主张和放弃情况；（2）拟减资公司是否存在可以预见的重大诉讼、仲裁案件以及行政处罚案件；（3）调查拟减资公司目前已经生效的法律文书的执行情况。

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（二）减资流程中的服务

先看一下公司减资基本流程：

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???这是企业减资的基本流程图，我们可以根据这个流程，将律师的服务内容和注意事项划分为以下七个方面：

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????1、协助企业编制资产负债表及财产清单并形成《财务会计报告》或《审计报告》。

???根据新《公司法》第224条第1款规定，公司减资时，要对自身资产负债进行全面清查，编制资产负债表及财产清单。资产负债表，公司可以自行编制，也可以委托会计师事务所出具《财务会计报告》或《审计报告》，为董事会制订《减资方案》提供依据。律师要认真查阅资产负债表和相关文件。原则上，律师不对会计师出具的相关报告的合法性进行审查。但对公司自己编制的资产负债表，律师要认真的审查，必要时，减资团队成员要增加对会计业务和税务业务了解的律师介入或者聘请外脑介入。

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?注意事项

（1）公司进行减资时，资产负债表中要明确界定公司的债权人，为后续的通知债权人做好准备工作。（2）选择好减资基准日作为编制资产负债表的基础。（3）对于不同的减资方式，资产负债表编制过程中有如下关键点应注意：?①针对免缴出资型减资这类减资模式下，因为减资本身不会导致企业减资前后的资产负债表发生变化，所以，建议明确减资模式，把减资模式明确为免缴出资型减资。?②对于弥补亏损型减资当企业因亏损而实施减资，需要将实收资本（股本）科目的一定金额（一般对应减资金额）转入因亏损而呈现负数的未分配利润科目，实现所有者权益部分的正负数抵消。③对于返还资本型减资因为，此类减资会导致企业资产的实际流出，因此会发生资产负债表所有者权益部分中实收资本(股本)科目减少一定金额，对应的资产部分中银行存款等资产类科目同等金额减少。此类处理会导致减资前后企业资产负债表发生显著变化。（4）必要时，对公司资产评估作价并形成《评估报告》公司减资尤其是为实现股权变现而减资、为调整公司股权结构而减资或投资方以减资的方式退出项目公司的情况下，涉及到公司各股东和债权人等多方主体的利益，建议拟减资公司委托资产评估机构对公司资产进行评估作价并形成《评估报告》。这样做，有利于各方主体形成一致意见，为董事会制订《减资方案》、公司向债权人清偿债务或者提供担保、签订《减资协议》等提供依据。

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???2、协助企业制订《减资方案》并经董事会会议表决通过

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??（1）制定减资方案。

??根据新《公司法》第67条规定，设立董事会的公司，由董事会结合公司减资的目的，根据资产清查及评估等情况，综合考虑财务计