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案例研究形考作业答案

认真做好本公司的信息披露工作，另外，本公司制定了一系列的投资者服务计划、建立和健全及

时与投资者沟通和及时披露信息的机制以提高公司的透明度，通过面对面会谈、电子邮件、电话、

传真等多种形式、及时解答投资者、分析师的问题，搜集并分析政权分析师对公司的分析报告以

及投资者对公司的意见，每月定期向公司管理层反馈投资者的意见，使公司管理层了解投资者关

心的焦点问题；本公司的关联交易，已严格按照关联交易协议的规定履行，并将严格按上市规则

的要求作出披露或经过独立股东批准，有厉害关系的股东没有投票权；另外，本公司通过独立董

事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小投资者的保护。提出

这个问题的原因在于：股东特别是中小股东和外资股东，按其所持有股份的类别（如优先股、普

通股等）享有平等的权利，并承担相应的义务。

案例二

1、从案例出发、评价改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要难点。

体制原因是传统国有大中型企业的各种弊端的根源，其基本特征是政企不分、经营低效。正基于

此，国企改革始终是我国经济体制改革的一条主线，国有企业改革的目的是使传统公有制企业成

为现代市场经济的微观主体。通过改制重组上市的方式使国有企业快速向市场经济主体转变，是

众多改革方案中最有效的方法。国有企业通过正当地程序或手段对企业自身进行改造设计，达到

上市的要求，并依托逐渐完善的资本市场改进公司的运营机制，通过资本运作的方式来完善公司

治理结构、健全企业的各项制度、选拔并充分激励优秀的经营者。这个过程其实质就是一个在法

律框架下的财务设计与改造过程。而如何通过股票发行来满足企业的资金需求进而实现可持续发

展的目的，如何保证企业募集资金的投向不违背股东们的意愿和损害股东的利益（主要是中小股

东），或者说如何将长期处于国有企业体制下的一块优质资产转变为现代企业制度下的利润源泉，

这些都是改制重组过程中必须时刻考虑的问题，而且也是成功赢得潜在投资者信任，如期募集所

需资金的基本前提。

2、上市发行定价的基本方法有哪些？

根据世界各国和中国的新股定价的经验，目前上市发行定价的基本方法有：议价法和竞价法。

（1）议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。发行人和主承销商在议定发行价

格时，主要考虑二级市场股票价格的高低（通常用平均市盈率等指标来衡量），市场利率水平，

发行公司的未来发展前景，发行公司的风险水平，市场对新股的需求状况等因素。议价法一般有

两种方式：固定价格方式和市场询价方式。

①固定价格方式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格，然后根据

这个价格进行公开发售。

②市场询价方式这种定价方式在美国普遍使用。当新股销售采用包销（FIRM

COMMITMENT）方式时，一般采用市场询价方式，这种方式确定新股发行价格一般包括两个步

骤：第一，根据新股的价值（一般用现金流量贴现法等方法确定），股票发行时的大盘走势、流

通盘大小、公司所处行业股票的市场表现等因素确定新股发行的价格区间。第二，主承销商协同

上市公司的管理层进行路演，向投资者介绍和推介该股票，并向投资者发送预订邀请文件，征集

在各个价位上的需求量，通过对反馈回来的投资者的预订股份单进行统计，主承销商和发行人对

最初的发行价格进行修正，最后确定新股发行价格。

（2）竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。竞价法在

具体实施过程中，又有下面三种形式：

①网上竞价。指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价原则确定新股发行价格。新股竞价发行

申报时，主承销商作为唯一的“卖方”，其卖出数为新股实际发行数，卖出价格为发行公司宣布的

发行底价，投资者作为买方，以不低于发行底价的价格进行申报。电脑主机在申报时按集中竞价

原则决定发行价格，即以累计有效申报数量达到新股发行数量的价位作为发行价格，在该发行价

格以上的所有买入申报均按该价格成交，如在该价格的申报数量不能全部满足时，按时间优先原

则成交，累计有效申报数量未达到新股发行数量时，则所有有效申报均按发行底价成交，发行余

额按主承销商与发行人订立的承销协议处理，投资者在新股竞价发行申报时，须交付足够的申购

保证金，该保证金在竞价发行期间暂予冻结，为了防止市场操纵行为，此种定价方式通常都规定

每个股票帐户的最高申购额。

②机构投资者（法人）竞价。新股发行时，采取对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方

式，通过法人投资者竞价来确定股票发行价格。一般由主承销商确定发行底价，法人投资者根据

自己的意愿申购申报价格和申报股数，申购