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中国上市公司两权分离问题的特殊性及完善相关立法的思考

随着中国经济的快速发展，上市公司的数量也逐年攀升。然而，

在中国的上市公司中，存在着两权分离的问题。所谓两权分离

是指公司的所有权和经营权处于不同的人或机构手中，所有权

与控制权的分离。与此同时，这种分离的现象也给公司的治理

和管理带来很多问题，如何有效地解决这一问题已经成为许多

学者、专业人士和政府部门关注的热点问题。

一、中国上市公司两权分离的特殊性

在中国上市公司中，两权分离的问题存在多种原因，其中最引

人注目的原因是证券市场的特殊性和公司的所有权结构特殊性。

首先，证券市场的特殊性。在中国证券市场中，大量优质公司

被认为是重要的证券类别，投资者都拥有参与企业的经营权。

在这种情况下，公司的所有权和控制权的分离即变成了两权分

离的重要表现。因此，中国证券市场中的公司治理问题主要表

现为企业价值与股东权益之间的较弱联系。

其次，公司所有权结构的特殊性。在中国，上市公司的所有权

分布非常分散，股东无法对企业的经营进行有效监督和控制，

因此产生了股东利益受损、公司治理不规范等问题。此外，在

中国上市公司中还存在着一线股东占据较高比例和多层次所有

权结构等问题，增加了公司治理的复杂度。

二、完善中国上市公司两权分离相关立法的思考

中国上市公司存在两权分离问题，已经成为制约经济发展和企

业治理的重要障碍之一。因此，如何完善相关立法以优化公司

治理结构，缩小两权分离现象的空间，成为了当前重要的研究

方向。

1.加强信息披露制度

在完善公司治理结构中，信息披露制度的重要性不可忽视。只

有通过严格而规范的信息披露规定，完善公司治理结构，防止

公司内部不规范的行为出现，提高投资者的信心和市场透明度，

这样才能逐步缩小两权分离现象的空间。政府应加强对信息披

露制度的监管，严格追究顶层管理人员和公司董事会委员会等

人员过时、虚假、欺诈的信息披露行为和公司内部不当的行为

的责任，增强监管的力度，才能更好地提高公司治理水平，优

化中国上市公司的内部治理机制。

2.强化投票行使权

在治理结构完善中，投票行使权的重要性也不容忽视。只有通

过投票行使权来缩小两权分离现象的空间，才能有效地增加投

资者的话语权，使所有人都能参与企业经营的决策过程。建立

一个公平公正的投票机制，明确股东会议的权利和义务，白化

股东会议的决策、监督及提案机制，调整公司治理的结构，例

如增加独立董事的数量，并设置委员会，适时建立股东风险管

理机制等。

3.引导股东行使权

在完善公司治理结构中，引导股东尽可能行使权利也是非常必

要的。政府应该引导所有股东行使权利，增加对上市公司的监

督力度，使股份制公司的治理结构保持合法、维持合理的成功

经验，同时完善股东契约法律规定，明确股东对公司权力的具

体行使规范。对于少数控制股东在公司治理过程中的行为，政

府可以通过诸如降低统治门槛，限制股东权益的去化等方式来

加强对其的制约和监管。

4.完善公司治理条件

为了最好地缩小两权分离的空间，完善公司治理条件是非常必

要的。在治理方面，政府应加强对公司治理法规、企业规范化

条件以及公司经营管理的监管和完善，同时完善工商注册制度、

合同法律规定等，以明确企业内部治理结构作用与职责。此外，

完善招股说明书的草案规定、增加独立评估的条件、修订公司

章程等方面，也能提高实体化治理结构。政府在促进企业治理

方面，应加强监管和评估机制，并积极推进外部治理结构，适

时引导产业转型升级和优化公司上下游各个层面的供应链。未

来，培育出实体治理优秀企业及企业家领袖，将有助于进一步

提升企业实际处理各种治理问题的能力。

综上所述，中国上市公司存在着两权分离的问题，已经成为制

约经济发展和企业治理的重要障碍。政府应加强对信息披露制

度的监管、增强投票行使权、引导股东行使权、完善公司治理

条件等方面，以较好地缩小两权分离现象的空间，优化中国上

市公司的内部治理机制，进一步提高公司治理水平。5.加强公

司监管

在完善公司治理结构中，加强公司监管也是非常必要的。政府

应该加强对上市公司的监管力度，规范公司治理行为，防止不

当行为、内部腐败等问题的出现，保护和维护投资者的利益。

政府可以建立行政和法律的监管机制，加强对上市公司内部操

作、销售、营销、财务管理等的监管力度，重视和加强股东权

益和公司治理结构的相互联系，同时保持监管部门的敏感性，

尤其是对于顶层管理人员的薪酬管理、管理层的任职资质等要

进行细致审查，以建立规范的公司治理机制。

6.加强公司内部治理

完善公司治理除了依靠政府的监管之外，还需要公司高层领导