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《公司法》培训讲义

一、公司法总论

（公司法4、6、7、9、12、13、14、15、16、20、21、22、96、217条，合同法50条，最

高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释一）

（一）公司的特征

1、公司具有法人资格

⑴依法设立：设立公司应当依法向公司登记机关申请设立登记；

由登记机关发放营业执照；签发日期即为公司成立之日；

营业执照记载事项发生变更的，应当办理变更登记，由发证机关换发营业执照。

⑵财产独立：公司作为营利为目的的法人，必须有其可控制、可支配的财产，以从事经营活

动，

股东一旦履行出资义务，出资标的所有权转移至公司，成为公司财产，股东由此

享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；

公司财产与股东财产相互分离。

⑶独立责任：公司必须在自主经营的基础上自负盈亏，用其全部法人财产，对公司债务独立

承担债务；

股东的财产风险仅限于出资部分（与合伙企业、独资企业的原则区别）；

公司人格否认制度（又称“刺破公司的面纱”或“揭开公司面纱”），指为了阻止

公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关

系中的特定事实，个人公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，

责令公司的股东对公司的债权人或公共利益直接负责的一种法律措施。（因恶意

逃避债务损害债权人和社会公益，股东对公司债务在出资范围内承担连带责任）

关联交易，关系人利用关联关系进行交易，关系人包括公司控股股东、实际控

制人、董事、监事和高级管理人员。

2、公司是社团组织，具有社团性

社团法人和财团法人

3、公司以营利为目的，具有营利性

（二）公司的权利能力和行为能力

1、公司权利能力的起止

起于成立即领取营业执照签发，止于注销登记。破产清算过程中仍有权利能力。

2、权利能力的限制

⑴经营范围的限制：限于公司章程中对公司经营范围的限制；

超越经营范围订立的合同，适用善意第三人原则，注重对第三人的保护。

⑵投资能力和担保能力的限制：

公司对其他企业投资，除法律规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带

责任的出资人

公司对外担保的数额程序由公司章程规定。

3、公司行为能力的起止和实现方式

与公司的权利能力同时产生，同时终止。

首先，公司的意思能力通过股东（大）会、董事会和监事会来形成、表示。

其次，公司的行为能力由公司的法定代表人实现。

（三）公司的分类

1、以公司的责任范围为标准，分为无限责任公司、两合公司、股份两合公司、有限责任公

司和股份有限公司

有限责任公司和股份有限公司的异同

上市股份公司和非上市股份公司的异同

2、以公司之间的关系为标准，分为总公司与分公司、母公司与子公司

两个分类的异同

3、以股份转让方式分，可以分为封闭式公司和开放式公司。

二、公司的一般规定

（公司登记管理条例17、18、19、20、21；企业名称登记管理规定6；企业名称登记管理实

施办法5、9、10；公司法44、104、36、92、128、143、157、160、161、162、163）

（一）公司的设立

1、公司设立的含义（公司设立和公司成立的区别）

首先，公司设立是一种法律行为，公司成立则是公司设立人取得公司法人资格的一种事

实状态或公司设立行为的法律后果；

其次，公司设立阶段，公司尚不具备法人资格，不能以公司法人名义进行法律行为，设

立阶段产生的债权债务由设立人承担；公司成立后则取得法人主体资格，能够以自己的名义

进行法律行为，产生的债权债务由公司承担

2、公司设立的原则

（自由设立原则、特许设立原则、核准设立原则和准则设立原则）我国是严格准则主义

3、公司设立方式（发起设立和募集设立）

4、公司设立登记

⑴公司名称预先核准

公司名称的组成，公司使用名称的限制。

⑵公司设立登记程序

●申请名称预先核准：设立公司前，由公司全体股（发起人）指定的代表或共同委托的代理

人向公司登记机关申请名称预先核准。公司登记机关受理申请后，决定核准的，在规定时间

内发给《企业名称预先核准通知书》。

●领表：凭《企业名称预