某集团公司股权转让涉税问题案例分析.pdfVIP

一、初露端倪

2010年6月,N市国家税务局通过跟踪外经贸部门对外发布的股权转让信息,

敏感地“嗅出嗅出了里面的税务风险。顺着外经贸部门这条线，该局成立了核查小组，

专门评估辖区内所有涉及股权转让的企业.由于股权转让业务性很强，核查小组

根据掌握的资料，在评估的第一家涉及股权转让的企业就发现了问题。

R集团控股有限公司，注册地在英属维尔京群岛。A公司是R集团旗下企业，

于2004年4月在N市成立，是R集团的重要垂赢一体化生产基地之一。B公司

也是R集团旗下企业，于2007年2月成立，是R集团新的重要生产基地之一,

其在R集团今后的集团战略中具有重要地位。

R集团投资3230.8万美元，占B公司78。8％的股权；投资1110万美元，

占A公司74%的股权。2009年11月2日，R集团将在A公司的股权以1109。

9985万美元的价格转让给B公司，另实收资本不足部分0.0015万美元由B公司

补足.受让方于2010年3月31日前向转让人支付转让股权的价款。至核查时止，

A公司外方股权转让已经交易完毕。

2010年6月28日，核查人员与股权受让人B公司进行接触，到企业了解该

笔股权转让的情况，核实相关材料，并与企业就该笔转让行为进行初步的沟通与

交流。同时，就调查情况及时向N市国家税务局进行了汇报，并请求成立业务

专家小组共同会诊.

2010年7月，在N市国家税务局大企业和国际税收管理分局的大力协助下，

核查人员一行5人专程赴被转让方A公司调查核实情况，并与R集团税务负责

人进行首次谈判.

二、双方博弈

R集团表示，该股权转让是属于集团内部的股权转让，实质是集团内部的重

组,在中国不应负有纳税义务.

税务机关联合专家小组就此指出,根据《财政部国家税务总局关于企业重

组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税［2009]59号），收购企业购买

的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股

权支付金额不低于其交易支付总额的85％，可以选择按规定处理。但是这笔集

团内部重组,收购企业购买的股权为被收购企业全部股权的74％，未达到75％的

标准，收购企业在该股权收购发生时的股权支付全部为现金支付，因此，该笔股

权转让不适用企业重组的特殊性税务处理。同时，根据《国家税务总局关于加强

非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函［2009]698号）,非

居民企业向其关联方转让中国居民企业股权，其转让价格不符合独立交易原则而

减少应纳税所得额的，税务机关有权按照合理方法进行调整。

经过谈判与沟通,税务机关与企业达成了初步的共识。双方还就转让价格的

调整问题进行了初步的磋商。R集团税务负责人表示将把此次会谈的情况向集团

上层进行汇报，并约定了下次会谈的时间.

桉查人员先在内部统一了意见：一定要依法争取国家的税收权益，并决定下

一步重点是转让价格如何调整的问题。在这一思路指导下，2010年8月12日，

联合专家小组先后向股权转让交易的购买方B公司、转让方R集团发出税务文

书。

三、聚焦共识

2010年10月16日，税务机关收到R集团提交的资产评估报告书。联合专

家小组立即对资产评估报告及相关资料进行研读和分析。税企双方就权益价值的

评估选择进行了沟通，并就权益价值的重新核定取得了共识。

(一）评估方法的选择

根据《企业价值评估指导意见(试行）》，股东全部权益价值的评估方法主

要有收益法、市场法和成本法三种。由于本次评估确定的评估基准日为2009年

3月31日，评估基准日与资产评估人员和税务机关核查人员的现场评估作业日

期相差久远，参与资产评估的各方难以获知在评估基准日评估资产的实际状况，

根据企业、资产评估公司、税务机关三方普遍接受的约定要求,“本次评估仅采用

收益法作为估价的依据”.

收益法,是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值

的评估方法。常用的两种方法是收益资本化法和未来收益折现法.本次评估选用

的是未来收益折现法，是指通过估算被评估单位未来所能获得的预期收益并按预

期的折现率折算成现值、借以确定评估对象价值的一种资产评估方法。

（二）收益法的适用性分析

A公司自2004年成立以来