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邳州东站综合客运枢纽工程PPP项目

投资合作协议

甲方：邳州市交通运输局

乙方：【中标社会资本】

签订日期： 年 月 日

目录

TOC\o1-1\h\u12970第1条定义及解释 1

25854第2条合作关系建立 3

2294第3条项目公司组建 4

11875第4条股权变更 4

27070第5条权利和义务 6

27028第6条履约担保 7

2697第7条违约情形与责任 10

3323第8条不可抗力 11

12902第9条争议解决 12

26065第10条本协议的生效及终止 13

8894第11条其他事项 13

本协议由以下双方于【】年【】月【】日在【】签订：

甲方：邳州市交通运输局

乙方：【中选社会资本名称】

鉴于：

邳州东站综合客运枢纽工程PPP项目已经邳州市人民政府批准采用政府和社会资本合作（PPP）模式实施，并授权甲方作为本项目实施机构，具体负责项目准备、采购、监管和移交等工作，并代表邳州市人民政府与社会资本及项目公司签署相关合同/协议文件；

邳州市交通运输局委托江苏省政府采购中心于【】年【】月【】日发布了本项目资格预审公告，【】月【】日组织了资格预审评审；并于【】年【】月【】日发布了本项目公开招标公告，中标社会资本于投标文件接收截止时间之前提交了投标文件；根据公开招标文件中规定的程序和方法，经过评审专家对乙方提交的投标文件进行评审，并组织谈判小组进行确认谈判，最终确定【】为中标社会资本。

邳州市政府授权的【政府方出资代表】在邳州先行注册成立子公司【】，中标社会资本对其增资扩股后改组为本项目的项目公司，在合作经营期限内由项目公司负责本项目的融资、投资、设计、建设及运营维护，在合作经营期限结束后，项目公司将《PPP项目合同》约定的全部资产和经营权益完好无偿移交给甲方或其指定单位。

乙方同意并认可本项目采购文件以及与甲方签署的《确认谈判备忘录》的全部内容；甲、乙双方确认并同意签订本《投资合作协议》。

甲、乙双方遵循自愿、平等、公平、诚信、绿色原则，就本项目实施相关事项协商一致，并根据有关适用法律规定，共同达成协议如下：

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第1条 定义及解释

定义

除非本协议另有约定，下述术语具有下列含义：

1.1.1项目公司，指乙方为实施本项目而按照适用法律规定及采购文件要求组建的特殊目的公司。

1.1.2本项目，指邳州东站综合客运枢纽工程PPP项目。

1.1.3本协议，指甲方与乙方就本项目而签订的《投资合作协议》。

1.1.4《PPP项目合同》，指甲方和乙方签署的《邳州东站综合客运枢纽工程PPP项目合同》。

1.1.5《股东协议》，指项目公司各股东为成立项目公司签署的协议。

1.1.6政府方，指邳州市人民政府或其依法授权的实施机构，可指其中之一，也可统指人民政府和实施机构。

1.1.7融资方，指融资文件中的贷款人或项目融资资金的提供人。

1.1.8生效日，指本协议甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日。

1.1.9项目设施，指与本项目建设和运营管理相关的设施，包括全部构筑物、建筑物、设施、设备等。

1.1.10批准，指为了使乙方能够履行其在本协议项下的义务和行使其在本协议项下的权利，乙方必须或希望从政府机关依法获得的所需要的任何许可、执照、同意、授权、批准、免除或相同及类似的文件。

1.1.11适用法律，指所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章、地方性法规、司法解释、政府部门颁布的标准、规范或其他适用的强制性要求、有法律约束力的规范性文件等。为本协议目的，任何政府主管部门签发的对双方履行本协议有实质性影响的文件（包括批文、执照、许可、授权等）视为适用法律的一部分。

1.1.12采购文件，指《邳州东站综合客运枢纽工程PPP项目采购文件》。

解释

1.2.1规则解释

（1）协议文件

本协议每一份附件（如有）都应被视为本协议的一部分。

（2）完整的协议

本协议构成双方对本项目完全的理解，代替双方以前所有的有关本项目的书面和口头陈述或安排。

1）修改

本协议任何修改、补充或变更只有以书面形式并由双方授权代表签字并盖章方可生效。

2）可分割性

如果本协议中任何条款不合法、无效或不能执行，或者被任何有管辖权的仲裁庭或法院宣布为不合法、无效或不能执行，则

（a）其他条款仍然有效和可执行；并且

（b）双方应商定对不合法、无效或不能执行的条款进行修改或更换，使之合法、有效并可执行，并且这些修改或更改应平衡双方之间的利益、权利和义务。

3）本协议与附件的一致性

在整个合作期内，本协议附件的解释应与本协议保持一致。如果项目文