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非居民企业转让股权的纳税筹划方法

非居民企业转让股权的纳税筹划方法有哪些你知道吗?你对非居民

企业转让股权的纳税筹划方法了解吗?下面是yjbys小编为大家带来的非

居民企业转让股权的纳税筹划方法，欢迎阅读。

?通过间接转让，将股权转让所得确认为境外所得

?【案例1】居民企业甲为非居民企业A的全资子GS，由于需

要，A将甲的股权全部转让给非居民企业C.依照税法规定，A应就股权

转让所得缴纳所得税。

?【筹划方法】设立非居民企业B，成为A的全资子GS，同时将

甲设为B的全资子GS，从而让A通过B间接控股甲。然后由A将B

的股权转让给C，这样A通过转让B股权，达到了间接转让甲股权的

目的。

?【政策依据】(1)确定境外所得。企业所得税法实施条例第七条规

定，权益性投资资产转让所得按照被投资企业所在地确定。由于B位于

境外，A转让B股权的所得就是境外所得。(2)境外所得一般不纳税。

企业所得税法第三条规定，除了发生在境外且与其境内所设机构、场所

有实际联系的所得外，非居民企业其他境外所得都不在境内缴纳企业所

得税。案例中，A直接控股B，其取得的境外所得，不在境内缴纳所得

税。

?【注意点】《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企

业所得税管理的通知》(国税函〔2009〕698号)规定，境外投资方(实际

控制方)通过滥用组织形式等安排间接转让中国居民企业股权，且不具

有合理的商业目的，规避企业所得税纳税义务的，主管税务机关层报税

务总局审核后，可以按照经济实质，对该股权转让交易重新定性，否定

被用作税收安排的境外控股GS的存在。因此，在进行税收筹划时，一

定要考虑其是否同时具有合理商业目的，否则筹划可能会被税务机关否

定。

?通过改变股权比例来满足税收协定的不征税条件

?【案例2】在香港注册的非居民企业A，持有中国居民企业甲

30%的股权，A计划将甲的股权全部转让。依照税法规定，A应就股权

转让所得缴纳所得税。

?【筹划方法】A先转让超过5%的股权，然后在12个月后，再

转让剩余股权(不足25%)。

?【政策依据】《国家税务总局关于执行〈内地和香港特别行政区

关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排〉第二议定书有关问题的

通知》(国税函〔2008〕685号)规定，一方居民转让其在另一方居民GS

资本中的股份或其他权利取得的收益，如果该收益人在转让行为前的十

二个月内，曾经直接或间接参与该GS至少25%的资本，可以在该另一

方征税。因此，A第一次转让5%以上股权，应在大陆征税，而第二次

转让不足25%的股权时，不在大陆征税。有类似协定规定的国家或地区

较多，比如美国、新加坡等等，都可以采用这种筹划方式。以美国为

例，《中华人民共和国ZF和美利坚合众国ZF关于对所得避免双重征税

和防止偷漏税的协定》第十二条第五款规定，转让第四款所述以外的其

他股票取得的收益，该项股票又相当于参与缔约国一方居民GS的股权

的25%，可以在该缔约国征税。

?【注意点】在计算不足25%的股权时，除了考虑直接控股外，有

些国家或地区还要考虑是否存在间接参股的情况。

?筹划为在协定规定的转让者居住国征税

?【案例3】非居民企业A，持有中国境内居民企业甲40%的股

权，A计划将甲股权全部转让。依照税法规定，A应就股权转让所得缴

纳所得税。

?【筹划方法】可以考虑将A设立在一个财产收益税负较低的国

家，并且该国家与中国的税收协定规定，应由转让者为其居民的缔约国

征税。

?【政策依据】(1)完全由转让者居住国征税。此类国家很少，比如

古巴等等。《中华人民共和国ZF和古巴共和国ZF关于对所得避免双重

征税和防止偷漏税的协定》第十三条第四款规定，转让第一款、第二款

和第三款所述财产以外的其他财产取得的收益，应仅在转让者为其居民

的缔约国征税。(2)一般由转让者居住国征税。此类国家也不多，比如土

库曼斯坦、埃塞俄比亚等等。以土库曼斯坦为例，《中华人民共和国ZF

和土库曼斯坦ZF对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》第十三条

第四款规定，缔约国一方居民转让股份取得的收益，如果该股份价值的

50%(不含)以上直接或间接来自位于缔约国另一方的不动产，可以在该

缔约国另一方征税。第五款规定，转让第一款至第四款所述财产以外的

其他财产取得的收益，应仅在转让者为其居民的缔约国一方征税。

?【注意点】这种筹划，一般在投资之初就要选择好相应的国家，

该非居民企业就直接注册在协定规定由转让者居住国征税的国家，如果

在投资成立后再筹划，会涉及较多税收风险。

?通过先分配(