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关于XX公司的法律

初步尽职调查报告

致委托方：

鉴于委托方拟对XX公司（以下简称“公司”）进行投资（以下简称“合同项目”），北京___律师事务所（以下简

称“本所”）受投资者的委托，拟担任合同项目的专项法律顾问，本所现提交法律尽职调查报告。

本所律师根据中国现行有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

对贵司及关联公司进行了初步的法律尽职调查，并根据该初步尽职调查资料出具本尽职调查报告。

第一部分声明

为出具本尽职调查报告，本所律师特作如下声明：

（1）本尽职调查报告系依据尽职调查报告出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规

和规范性文件而出具。

（2）本所及本所律师对本尽职调查报告所涉及的有关事实的了解，最终依赖贵司及关联公司所提供的文件、

资料及所作陈述而作出，因尽职调查时间所限，本所及本所律师未能按照律师行业一般标准对其真实性进行全部核

实，本所律师不能保证该等资料的真实性、完整性，亦不能保证本尽职调查报告已经对被尽职调查对象的所有、重

大法律问题进行了充分、完整、必要的披露。

（3）本尽职调查报告仅对法律问题发表意见。尽职调查报告中对其他专业机构出具的意见的援引，并不表明

本所及本所律师对该等意见的任何评价。

（4）本所及本所律师同意将本尽职调查报告作为贵司对自身及关联公司进行合法性自查时参考，未经本所及

本所律师书面同意，贵司及关联公司不得将本尽职调查报告用作其他任何目的。

（5）本尽职调查报告除依据有关法律规定必须向第三方披露外，贵司及关联公司未经本所及本所律师书面同

意，不得向任何第三方披露。

（6）本尽职调查报告各部分之间不可分割。

本尽职调查报告出具及生效的前提是：

（1）构成本尽职调查报告依据的政府有关文件是真实的。

（2）本尽职调查报告引用事实和数据所依据的财务报告、审计报告和评估报告及其内容是真实、全面和完整

的。

（3）被调查对象提交给本所律师的文件、资料情况说明所作的陈述是真实、全面和准确的。

（4）贵司及有关各方签章的承诺书和类似文件所记载的各项承诺、声明和保证是真实的。

如于本尽职调查报告出具后本所律师获悉前列文件资料存在瑕疵或存在其他相反的证据，则本尽职调查报告的相关

表述与结论需要修正，且本所律师有权根据新的经证实的事实另行出具专项报告进行补充、说明或更正。

基于以上声明，就贵司及关联公司的法律尽职调查结果出具本尽职调查报告。

第二部分问题简述

一、历史沿革问题

1、___年___月___日，XXXX与XX签署《股权转让合同》及《补充合同》，XXXX业绩承诺：2014年、2015

年、___年净利润分别不低于___万元、___万元、___万元（年均分别增长___%、___%）；补偿条款：按三年净利

润合并对赌，三年合计承诺净利润总额为___万元，三年到期如未完成目标，转让方给予受让方补偿。根据目前了

解到公司的利润状况，___应该是触发了补偿义务。

二、同业竞争

如前述，公司控股股东___的经营范围为：环保工程、节能工程的评估、_______________。据了解，___未曾

开展与公司构成同业竞争的业务。但鉴于公司的经营范围与___的经营范围存在同业竞争情形，建议___调整经营范

围以避免同业竞争。

___年___月___日，公司股东___与___签署代理合同，___在合同签署日之日起一年内在中国代理___推广和营

销的___的技术和服务。公司___解释，因公司与美国其他公司已经签署类似协议，为避免___不对公司授权，故采

取如此迂回的方式。为保障公司使用相关技术，建议___应在不违反代理合同的基础上做出相应处理。

三、规范性问题

1、问题1

根据公司财务人员介绍，公司2016年有两个施工合同实际为以公司名义承揽工程但是实际由其他合作方施工

的情形，公司收取施工方一定的费用，这类工程施工合同金额大概___万元左右。

我国《建筑法》第六十六条规定：建筑施工企业转让、出借资质证书或者以其他方式允许他人以本企业的名义

承揽工程的，责令改正，没收违法所得，并处罚款，可