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反商业贿赂合规风险防范措施

1、第三方商业贿赂风险防范

精细化设计尽职调查内容。合规尽职调查是管理第三方的重要手段，企业应

在与第三方签订合作协议前对第三方的资信能力进行尽职调查。为了更准确定位

第三方的风险等级并标记风险，在前期设计尽职调查内容时应根据行业和企业的

具体情况做到精细化。

将合规流程“镶嵌”在业务流程前端。对于有可能合作的第三方，业务人员在

接触的第一时间就应当借助一些平台或系统进行数据查询，并在业务交流中收集

必要的资料。

完善与第三方之间的交易文件。企业应与第三方签订反商业贿赂条款，确保

第三方在合作过程中不会出现商业贿赂行为。

警示提醒的实时化。通过一些先进的合规管理工具或平台，结合及时获取的

第三方商业数据，合规管理者应当持续关注第三方在商业方面的风险及声誉变化。

完善内部风险控制制度。在内部制度中明确规定应当对第三方进行尽职调查；

对于娱乐支出、差旅费用、报销项目等高敏感高风险活动确保透明性；各项内部

制度应当满足财务账簿记录的法定要求；全程监督与第三方之间的资金走向。

对第三方进行培训。为确保第三方切实遵守合规条款,公司应监督促使第三

方确保其所有与履行交易合同相关的全体员工遵守合规条款,包括基层员工和劳

务工。

2、礼品与招待商业贿赂风险防范

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明确可以允许接受礼品或招待的条件。

明确禁止提供或接受礼品或招待的情形。

对每年提供或接受礼品和招待的数量和限额制订具体规则。即使是价值适当

的礼品，雇员和第三方也应避免就提供或接受礼品形成一种模式，因为该行为可

能会被认为存在腐败或不当行为。因此，公司应当对每年提供或接受礼品和招待

的数量和限额制订具体规则。

划分风险进行分层级审批。按照员工提供或接受礼品、餐饮、娱乐的相关风

险划分进行分层级审批，对风险级别较高的提供或接受礼品、餐饮、娱乐事项采

取事前审批。公司内部可以将礼品、宴请招待按审批类别分为“禁止事项”和“附

条件允许事项”。

3、旅游与考察商业贿赂风险防范

企业应出于正当目的方可为相关方安排合理适当的旅游与考察。

企业应重点关注旅游与考察过程中的各项费用支付，费用应尽可能直接向酒

店、航空公司及饭店等服务提供方支付。所有费用支付都应有正当的商业票据。

企业应在向相关方提供旅游与考察前，由相关部门进行审核。

公司不得支付有影响力的外部人士或其他第三方的配偶和其他家属产生的

费用。

公司不得出于任何目的向有影响力的外部人士或第三方支付现金预付款。

必须收集和保存收据、其他证明文件和相关差旅通信。

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规定赞助差旅的次数和金额限额。

4、捐赠与赞助商业贿赂风险防范

企业应出台具体的捐赠赞助管理制度，规范捐赠赞助流程。

企业应明确严禁任何形式的政治性捐赠。

企业应由相关部门对被捐赠或被赞助方进行背景调查，确保被捐赠或被赞助

方无政党背景。

企业应与被捐赠或被赞助方签订《捐赠或赞助协议》，双方应按照合同中的

条款进行履约。

企业应由相关部门对捐赠或赞助的全过程进行监督，确保捐赠赞助人员不出

现商业贿赂行为。

企业应重点关注捐赠或赞助过程中的各项费用支付，明确资金走向，减少付

款风险。