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国有企业合规风险识别与评估的步骤及重点内容

（一）合规风险识别与评估的概念

企业建立合规管理体系，实施合规管理建设的核心是合规风险管

理。而合规风险管理，本质上是对合规风险进行识别、评估、处置、

应对、监测、预警、监督、检查、沟通、协调并持续改进的过程。具

体而言：

企业，尤其是国有企业开展合规风险识别与评估的目的，在

于识别企业潜在的合规风险行为，采取积极的管理措施管理风险，

以避免合规目标的无法达成。基于合规风险识别评估的结果，企

业将采取必要的措施管控合规风险，或在内部有效地开展预防性

合规管理工作，使企业能在业务所在地区/所在国合规地开展业务、

诚信经营，从而实现企业的合规目标。提升企业品牌形象，避免

和减少监管机构的处罚。合规风险识别与评估，有助于企业内形

成合规风险意识，帮助组织及时制定风险应对措施，从而避免企

业违反法律法规和企业合规承诺，实现企业合规目标，进而为实

现企业可持续发展提供必要条件。

合规风险识别与评估，是国有企业内部主动预防和控制合规风险

的有效方法。它既是建立合规管理体系的起点，也是运行合规管理体

系的前提，体现了企业合规风险管理的质量和水平，影响着企业合规

管理目标的实现。

（二）合规风险识别与评估前的准备

（三）合规风险识别与评估的重点内容

根据《合规管理体系指南》第3.6条提出的合规风险识别与评估

要求，国有企业开展合规风险识别与评估，需要重点理解以下5个方

面的内容：

➣企业应识别自身的合规风险

企业应当将其合规义务与活动、产品、服务及运营方面联系起来，

确认可能发生不合规的情况，从而识别合规风险。

➣企业应查明不合规的原因并明确其后果

企业在分析合规风险时，应考虑不合规的原因、起因及其后果的

严重性，以及不合规和相关后果发生的可能性。比如，后果可能包括

对个人和环境的伤害、经济损失、声誉损失及行政责任等。

➣在风险评估中，需要比较分析流程中发现的合规风险等级及企

业能够并愿意接受的合规风险等级

基于这一比较，企业可以确定任务的优先级，并在此基础上确定

实施控制措施的必要性以及控制措施的程度水平。

➣企业应定期对合规风险进行再评估

特别是，当出现新的或更改的活动、产品或服务时；组织的结构

或战略发生变更时；重要的外部变化，如金融经济环境、市场情况、

负债和客户关系变化时；合规义务变化时和出现不合规行为时。

➣合规风险评估细节的程度和水平取决于企业的风险状况、环境、

规模和目标

特定的具体方面可能会有所差异（如环境、财务和社会），同时

企业需要对发现的所有合规风险/场景进行监控、更正和纠正，高、

中、低级合规风险评估只是企业将主要精力和资源放在优先级更高的

锋线上，并最终涵盖所有的合规风险。

三、合规风险识别的实务要点

（一）企业要识别合规风险，首先必须识别合规义务。

合规义务就像一把“尺子”，一把企业衡量自身生产经营行为正

确性的尺子。有了尺子，才能度量出企业生产经营行为过程中可能出

现的合规偏差，也就是合规风险。根据《合规管理体系指南》中给出

的“合规义务”的定义，合规义务应包括合规要求，可包括合规承诺。

合规要求是企业必须遵守的义务，具有强制性。在市场经济中，

国家监管机构从维护市场经济健康、有序发展的需要出发，制定了许

多强制性的法律法规等要求。

合规承诺是企业选择遵守的要求，具有自愿性。由于市场竞争激

烈，企业为获得股东、顾客、供应商等相关方的信赖,对自身生产经

营过程和产品品质进行的若干承诺。

（二）企业识别合规风险，还要注意合规义务的维护。

现实中，合规要求和合规承诺不是一成不变的，需要时刻关注并

将新的合规要求和承诺纳入合规义务清单文件中。企业应当制定适当

的流程来识别新的和变更的法律、法规和规则以及其他的合规义务，

以确保企业持续合规。为了获得合规义务来源变化信息，企业可采取

如下措施：与监管部门会面；与法律、合规顾问交流；跟踪监管部门

的网站动态；参加行业论坛和研讨会；订阅相关信息服务；确保自己

是专业组织会员；确保自己在监管机构收件人列表中。

以上八种措施均是为企业维护合规义务提供了信息沟通的渠道，

可以说，合规义务维护的重点是建立好合规义务信息沟通渠道。企业

有必要制定相应的企业合规义务动态维护管理流程，以便及时跟踪法

律、