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公司改制重组时应注意解决的问题

导语：整体改制是指以企业全部资产为基础，通过资产重组，整体

改建为符合现代企业制度要求的、规范的企业。当前，大部分企业采取

整体改制的方式，特别适合中、小型企业改制原企业经营业绩存续，其

字号、商誉、商标等无形资产得以承继，企业原有的架构得以完整保

存，有利于企业的稳定，新股东的加入和机制的转变，又增强了企业的

活力，有利于促进企业的发展。

 一、非经营性资产的剥离及相关问题的处理

 非经营性资产主要是指企业办社会以及为自身经营服务所形成和

占用的资产，主要包括法院、检察院、派出所、交通队、社区ZF、中

小学校、托儿所、幼儿园、医院、研究所、职工培训学校、职工食堂、

职工浴室、倒班宿舍、娱乐设施等。按照中国证监会《关于做好1997

年股票发行工作的通知》(证监[1997]13号)的规定：要贯彻鼓励兼并、

下岗分流、减员增效的原则，对非经营性资产原则上应剥离。

 对剥离后的非经营性资产，可考虑采取下列处理模式：(1)独立实

体模式，即将非经营性资产形成独立的法人实体。此模式适用于那些有

盈利能力的非经营性资产;(2)代管模式，即将剥离的非经营性资产交由

国家委托企业代管;(3)控股GS管理模式，即对剥离的非经营性资产交

由控股GS直接管理，其补贴由控股GS提供。对于保留在控股GS且

对股份GS继续提供后勤服务的非经营性资产，将由控股GS与股份GS

签订后勤服务保障协议，前者对后者按社会收费标准实行有偿服务。

 值得注意的是，对非经营性资产的剥离，应妥善处理好以下问

题：如何采取适当、有效的措施，稳定住那些未进入股份GS的职工的

情绪，减少和消除社会震荡，同时增强这一块资产的造血能力，大力发

展社会化服务，提高资产的营运质量。

 二、经营性资产的重组问题

 经营性资产并非一定全部进入股份GS，所以，经营性资产的重

组问题主要发生在上文所述的模式3和模式4之中。在下列情况下，需

考虑剥离经营性资产：(1)长期未产生效益或营运效益低下的资产(主要

指固定资产);(2)基于控股GS(集团GS)的发展战略考虑来剥离的一部分

经营性资产。企业发行上市往往是整个集团发展战略的一部分，由于控

股GS要力避与上市GS的同业竞争，与上市GS主业无关的经营性资

产往往应留在控股GS。实践表明，是否剥离某一部分经营性资产并不

是绝对的，需要全面、综合地分析各种因素。一般来讲，应重点考虑以

下因素：

 (一)股份GS应具有独立完整的产供销系统和独立的营运能力。

按照中国证监会《关于做好1997年股票发行工作的通知》(证监

[1997]13号)：改制后的股份GS应具有独立完整的供应、生产、销售系

统和直接面向市场独立经营的能力。原则上不允许将部分车间、厂房或

部分生产线包装上市，也不允许将互不相关的生产企业捆绑在一起上

市。1998年10月中国证监会在《关于对拟发行上市企业改制情况进行

调查的通知》(证监发字[1998]259号文)中对资产完整的有关要求，前已

述及。可见，上市主体必须要保持生产经营体系的完整性。那种将原料

采购和产品销售部门留在控股GS，上市GS只负责生产的做法将不可

取。

 (二)经营性资产的运作效率和筹资效果，即比较分析各块经营性

资产的营运质量和运作效率及其对筹资效益所造成的影响。一般来说，

含金量高的经营性资产盈利能力强，运作效率高，有利于改善筹资效

益，拓展资本运作的空间，提高上市GS的营运质量。

 (三)避免同业竞争，减少关联交易，有效维护投资者的合法权

益。

 (四)集团GS的整体发展战略。

 三、资产重组中的资产处置

 GS上市前的土地资产处置在中占有重要地位。根据国家土地管

理局、国家经济体制改革委员会联合制定的《管理暂行规定》，改建或

新设GS使用的国有土地使用权必须评估。地价评估结果经县级或市级

人民ZF土地管理部门初审后，由国务院授权部门批准设立的GS，向

国家土地管理局申请确认;由省级人民ZF批准设立的GS，向省级人民

ZF土地管理部门申请确认。

 按此规定，上市GS的土地资产有三种处置方法：

 (1)企业可依法以出让方式取得土地使用权。其优点是，在签定土

地使用权出让合同、缴纳土地使用权出让金之后，企业以出让方式取得

的土地使用权，可以转让、出租或作价入股，便于GS灵活地进行处

置。土地使用权转让、出租或作价入股的最高期限为土地