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国有企业外部董事履职制度模板

外部董事履职制度

为充分发挥外部董事在公司治理中的作用，根据《中华人

民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程

的规定，制定本制度。

外部董事负有公司法及其他法律、行政法规、部门规章与

公司章程要求董事的一般义务。对公司及全体股东负有诚信、

勤勉的义务。

外部董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出

席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委

托公司的其他董事代为出席。委托书应当载明委托人和受托人

的姓名、受托人的授权范围、委托人对每项议案表决意向的指

示、委托人的签字和日期。外部董事不应出具空白委托书，也

不宜对受托人进行全权委托。授权应当一事一授。受托出席董

事会会议的董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签

到簿上说明受托出席的情况。

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建立数量充足、结构合理的高素质专业化外部董事库。外

部董事是指由公司依法聘任或者推荐派出、由公司以外的人员

担任的董事，且在公司不担任董事会以外的其他职务。其中，

专职外部董事是指由公司任命，按照现职公司领导人员进行管

理，专门在公司担任外部董事的人员；兼职外部董事是指除受

聘担任公司外部董事以外，还在其他单位工作的人员。

外部董事的选聘范围包括：1.公司总部机关总监、部门负

责人和专业公司领导班子成员，根据工作需要，可兼任公司外

部董事；2.充分发挥各类高层次专家作用，对部分到龄免职未

退休的省高端人才、省管优秀专家的原公司子分公司领导人员，

根据工作需要、个人意愿，经公司批准，可选聘为公司专职外

部董事；3.对部分年满55岁以上的公司子分公司领导人员，

根据工作需要、个人意愿，经公司批准，可转任公司专职外部

董事；4.根据工作需要，可面向社会选聘相关专业领域的优秀

专家人才担任公司外部董事。

外部董事任职条件包括：1.政治坚定，顾全大局，遵纪守

法，诚信勤勉，职业操守好；2.具有履行岗位职责所必需的专

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业知识，熟悉国家宏观经济政策及相关法律法规，熟悉国内外

市场和相关行业情况，具有较强的决策判断、开拓创新和风险

管理能力；3.具有10年以上企业经营管理或相关工作经验，

或具有生产经营、技术设备、战略管理、资本运营、法律等某

方面的专长，并取得良好工作业绩。

第七条选聘

公司外部董事的选聘管理应该遵循党管干部、党管人才的

原则，充分发挥市场机制的作用，突出政治标准和专业能力，

以事业为上，以事择人，坚持权利、义务和责任相统一，以组

可、业内认可、企业认可为原则，坚持严管和厚爱相结合，

激励和约束并重。

具体来说，公司外部董事的选聘应该由XXX统一负责。

根据上级要求，一般采取交流任职的方式，即担任公司外部董

事的人员不是本公司原任或现任领导班子成员，且在所任职企

业不担任董事会以外的其他职务。同时，专职外部董事同时任

职的企业不得超过3家，兼职外部董事同时任职的企业一般不

得超过2家。外部董事的任期为3年，与董事会任期一致，可

连聘连任。

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在选聘公司外部董事的时候，XXX应该酝酿提出初步建

议，并按照《**集团所属子分公司领导人员选拔任用工作办法》