农副食品企业并购合作合同.docx

《农副食品企业并购合作合同》

甲方（并购方）：

公司名称：____________________

法定代表人：________________

地址：____________________

联系方式：________________

乙方（被并购方）：

公司名称：____________________

法定代表人：________________

地址：____________________

联系方式：________________

鉴于甲方在食品加工行业具有丰富的资源和市场拓展能力，乙方在农副食品领域拥有独特的产品、技术或渠道优势，双方经友好协商，就甲方并购乙方企业相关事宜达成如下合作合同：

一、并购事项概述

（一）并购标的

1.乙方同意将其持有的[被并购企业名称]的全部股权（以下简称“目标股权”）转让给甲方，甲方同意受让目标股权。目标股权包括但不限于乙方在被并购企业中的所有权益、资产份额以及相关的权利和义务。

2.被并购企业的主要资产包括但不限于生产设备、厂房、土地使用权、知识产权（如专利、商标、专有技术等）、库存原料及成品等与农副食品生产经营相关的资产。双方应在合同签订后的[具体时间]内共同完成对被并购企业资产的清查和评估工作。

（二）并购方式及交易结构

1.本次并购采用[股权收购/资产收购等具体方式]的方式进行。若为股权收购，甲方将以支付现金和/或甲方公司股权的方式获取乙方持有的目标股权；若为资产收购，甲方将按照评估价值购买被并购企业的特定资产。

2.交易结构设计如下：

-对价支付：经双方协商一致，本次并购的总对价为人民币______元（大写：__________元整）。其中，现金支付部分为人民币______元，股权支付部分（如有）按照甲方公司股票在[定价基准日]的市场价格进行折算，确定为[具体数量]股甲方公司股票。现金支付分[具体期数]期进行，在合同生效后的[各期支付时间节点]分别支付[各期支付金额]；股权支付部分在满足相关条件（如审批完成、股权交割手续办理完毕等）后的[具体日期]进行交割。

-税务安排：双方应根据国家相关法律法规，合理安排并购交易中的税务事项，各自承担因本次并购交易所产生的应纳税费。对于可能涉及的税收优惠政策，双方应积极配合争取，并按照约定的方式分享因税收优惠所带来的利益。

-债务处理：在并购完成前，乙方应负责清理被并购企业的所有债务，确保被并购企业不存在任何未披露的债务或或有负债。对于已披露的债务，双方应在合同中明确约定承担方式；对于并购完成后发现的被并购企业在并购前的隐性债务，若因乙方未如实披露导致甲方遭受损失的，乙方应承担赔偿责任。

（三）并购进程安排

1.尽职调查阶段

-在合同签订后的[X]个工作日内，甲方将组织专业团队对被并购企业进行全面尽职调查，包括但不限于财务审计、法律合规审查、业务运营评估等方面。乙方应全力配合甲方的尽职调查工作，提供真实、准确、完整的企业信息和相关资料。尽职调查的费用由[费用承担方]承担。

-若在尽职调查过程中发现被并购企业存在重大问题或风险，影响到本次并购交易的进行，甲方有权根据调查结果决定是否继续推进并购交易，并与乙方重新协商交易条款或终止合同。若甲方决定终止合同，双方互不承担违约责任，但乙方应退还甲方已支付的所有费用（如有）。

2.审批与交割阶段

-在尽职调查完成且双方对并购交易条款达成一致后，双方应共同准备相关文件资料，向政府相关部门（如商务部门、市场监管部门、行业主管部门等）申请办理并购审批手续。双方应积极配合政府部门的审批工作，及时提供所需的补充材料和信息。审批期限预计为[X]个工作日，但如因不可抗力或政府政策调整等原因导致审批延迟的，审批时间相应顺延。

-在获得所有必要的审批文件后，双方应在[X]个工作日内办理股权交割或资产过户手续。股权交割以在工商行政管理部门完成股权变更登记为准；资产过户则按照相关法律法规的规定，完成资产所有权的转移登记手续。在交割过程中，双方应互相协助，确保交割手续的顺利完成。

二、双方权利义务

（一）甲方权利义务

1.权利

-在尽职调查阶段，有权全面了解被并购企业的财务状况、法律合规情况、业务经营情况等信息，对发现的问题提出质疑并要求乙方作出解释或提供解决方案。

-根据尽职调查结果和双方协商情况，对并购交易条款进行调整或提出修改意见；在满足合同约定的条件下，有权决定是否继续推进并购交易或终止合同。

-在并购完成后，按照合同约定享有对被并购企业的股东权利或资产所有权，包括但不限于参与企业经营管理、获取利润分配、处置资产等权利；有权对被并购企业进行整合和优化，以实现企业的协同发展和战略目标。

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