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某某公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范某某某某公司（以下简称公司）董事会运

作，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》，制定本

规则。

第二条公司董事会受股东会的委托，负责管理公司的法

人财产，是公司决策和管理中心，执行股东会的决议，对股

东会负责。

第三条董事会坚持集体领导、及时沟通、会议决定的原

则议事。

第二章议事内容

第四条董事会审议下列事项：

（一）向股东会的工作报告和议案；

（二）执行股东会决议的情况；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券

的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的

方案；

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（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）选举或更换董事长、副董事长；

（十）聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘

任或解聘公司副总经理及其他高级管理人员。

（十一）决定经理层绩效考核方案及其报酬和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）拟订公司章程修改的基本方案；

（十四）决定聘请独立审计机构对公司进行定期或不定

期的审计；

（十五）听取公司总经理的工作汇报，检查考核经理层

的工作；

（十六）对公司融资作出决议；

（十七）股东会授权的其他事项。

第三章议事方法

第五条董事会由董事长召集和主持。董事会每年至少召

开一次，讨论年度工作和重大问题，由全体董事参加、监事

列席会议。

第六条董事会要按照集体领导、个别酝酿、会议决定的

原则议事。会前就会议议案与各位董事及双方股东沟通。

董事会会议召开前15日以直接或者书面等方式通知全

体董事，并附会议议题及相关资料。

第七条遇有紧急事项时，可随时召开董事会会议，并可

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采取通讯表决的方式，事后应书面予以确认。

第八条有下列情形之一，可以召集董事会临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）总经理提议时。

第九条董事会会议应当有半数以上的董事出席方能举

行。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事或代理人

出席。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视

作已放弃在该次会议上的表决权。

第十条董事会决议采取记名投票表决或举手表决通过

方式，具体方式由董事长在主持会议时决定，每名董事享有

一票表决权。

董事会做出决议，须经全体董事以简单多数通过。但下

列事项应由全体董事的三分之二以上多数通过方可做出决

议：

（一）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（二）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券

的方案；

（四）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的

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方案；

（五）选举或更换董事长、副董事长；

（六）聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘

任或解聘公司副总经理及其他高级管理人员，决定其报酬和

奖惩事项；

（七）拟订公司章程修改的基本方案；

（八）决定聘请独立审计机构对公司进行定期或不定期

的审计。

第十一条董事会会议应当有记录，准确记录出席会议的

董事姓名及表决意见。出席会议的董事有权要求在记录上对

其在会议上的发言或表决做出说明性记载，作为责任追究的

依据。

第十二条董事会