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国际经济法模拟法庭案例

第一篇：国际经济法模拟法庭案例

一、案件事实

2000年2月开始，卢森堡阿贝德钢铁集团公司(TRADEARBED

PRIVATELIMITED以下简称阿贝德公司)与镇江市路达对外贸易有限责

任公司（以下简称路达公司）洽谈镀铝锌板买卖事宜。路达公司是

1998年6月26日登记成立的中国企业法人，其经营范围包括“金属

材料、组织进出口商品货源”等。根据中华人民共和国对外贸易经济

合作部在1999年5月22日，以(1999)外经贸管进函字第176号文件

颁布的《关于钢材等5种商品进出口核定公司及有关问题的通知》的

规定，将国家核定公司经营商品的进口经营权直接赋予经营企业，江

苏省仅有包括海企公司在内的五家公司具有上述商品的进出口经营权，

由于路达公司为二级公司，因此并不具有上述钢材等商品的进出口经

营权。

根据双方谈判情况，阿贝德公司打印了购货确认书格式合同文本，

该文本反映形成文本日期为2000年2月21日，顾客确认日期为2000

年2月21日。同年3月14日，阿贝德公司上海代表处的经办人陶奕

致函路达公司，就双方协商的ODS220201W－65MT合同项下镀铝锌

板事宜，要求路达公司安排开立信用证，其中25M2.0MM货物在3

月底装船发运，其余船期预计为6月底，信用证中请注明“分批装运

允许”，最迟装运期开至6月底。在3月15日，阿贝德公司将路达公

司经办人陈利兴已签字确认的ODS220201W－65MT购货确认书正本

寄给了路达公司，该购货确认书约定由阿贝德公司供给路达公司比利

时产三种规格的镀铝锌板，总价款为40300美元，信用证最晚装船期

为2000年6月底，付款条件为凭一级银行开出的不可撤销、任何银行

均可议付的即期信用证，交单期为21天，双方还就镀铝锌板的尺寸，

产品质量、包装、保险等作了具体约定。同年3月20日，路达公司与

江苏省海外企业集团有限公司(以下简称海企公司)订立了“代理进口委

托合同”，将上述购货确认书约定的标的物委托海企公司代理进口，

并约定海企公司负责对外开出信用证。

3月27日，陶奕致函海企公司并抄送路达公司，称其接到更改买

方通知较迟，工厂已将首批货物装运至码头，工厂质保书及唛头均来

不及更改，要求海企公司尽快开证，并请求将首批货物最晚装船期延

长至2000年4月10日；同日，阿贝德公司还将与3月15日合同标

的完全相同、但买方为海企公司的订购合同传真给了海企公司，海企

公司未在此合同上签字确认。订购合同载明南京日期为

2001年2月21日。

同月30日，海企公司开立了受益人为阿贝德公司、号码为

GDBNJLC003的不可撤销信用证，最迟装船日期为同年6月30日。

同年4月4日，阿贝德公司致函海企公司并抄送路达公司，称合同信

用证收悉，请求将最晚装船期修改为2000年7月底，并加注卖方不接

受晚交货索赔内容。路达公司收到该传真后，当即向阿贝德公司声明，

要求阿贝德公司严格按照已订合同执行，路达公司不接受任何修改，

如阿贝德公司确认未能按合同要求的时间装船，请尽快告知。同月5

日，阿贝德公司经办人致函路达公司，在声称不接受晚交货索赔的同

时表明其将敦促工厂按照原定计划于6月底前全部装船，并请路达公

司予以谅解。同月11日阿贝德公司再次发传真给路达公司，称合同的

买方及货物接收方均为海企公司，其已要求海企公司将最晚装船期修

改为同年七月底，卖方不接受晚交货索赔，工厂方能继续履行合同。

同日，路达公司传真给阿贝德公司，指出阿贝德公司的意见表明其己

无力执行原订合同，阿贝德公司随意更改合同要求将给路达公司带来

巨大的经济损失。

此外，同年3月2日，路达公司收取镇江市中山机电材料供应公

司金属材料公司(以下简称中山公司)预付款150000元，同年3月20

日，路达公司与中山公司签订一份购销合同，约定由路达公司向中山

公司供应上述三种规格的镀铝锌板合计65吨，单价每吨9500元，不

得迟于2000年6月底从装运港运出，如卖方不能按时按质提