并购风险与定向可转债——基于中国动力并购重组的案例分析-第一章.pdf

并购风险与定向可转债——基于中国动力

并购重组的案例分析

第1章绪论

1.1研究背景及意义

1.1.1研究背景

伴随着市场经济飞跃式的进步，证券和股市等领域的发展也给企业的并购

提供了良好的大环境。在全球经济合作的范围越来越大的形势下，企业为了能

够适应时代的步伐，更多采用并购的方式来提升市场的占有率。并购是现代企

业经营发展中惯常采用的策略之一，纵观微软等国际巨头企业的发展历程，它

们均无一例外地采取了并购的经营策略。作为企业扩大经营规模、实现多元化

发展的重要手段，并购在提升企业核心竞争力，帮助企业突破发展瓶颈，扩大

企业盈利来源等方面发挥积极作用。1999年，国有企业开始实施企业制度改

革，实施企业间的并购操作。随着我国经济总体规模的断增大，企业间合并日

益频繁，合并的规模和形式在不断变化，合并的种类也有了进一步的发展。部

分国有企业改革也通过兼并租赁、股份制改革、变卖等方式，实现企业合并。

然而，伴随着全球经济形势的放缓，并购交易日渐疲软，中国境内兼并收购的

数量逐步呈下滑趋势，并购规模也大幅递减。

企业并购作为快速提升企业规模、加强企业核心竞争力、完善企业管理体系

的途径，可以帮助企业在激烈的市场竞争中生存下来。通过企业并购，企业资源

能够得合理配置，内部管理能力也能得到有效提升，同时提升企业盈利能力，使

得企业能够在未来商业竞争中有着核心竞争力。但是目前的市场形势是很多人关

注的是企业并购带来的好处，而没有察觉企业并购中的潜在风险，特别是财务风

险。很多企业在开展并购业务的时候会习惯性地忽略企业并购中财务风险，这也

让很多企业出现亏损并购的情形。根据中国行业研究网的统计资料发现，企业并

购的成功率并不低，但是企业并购中也有一些惨痛的案例，甚至通过并购来让企

业获得预期利润的不足3%，这也代表并购往往并不能够给企业带来很高的利润，

企业并购失败的概率在60%左右的比例。所以并购的风险也依然存在的情况下，

就很有必要探究对企业并购开展风险评估和控制工作。

自2018年11月中国证监发布《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发

展》支持上市公司试点应用定向可转债以来，上市公司在并购重组中应用定向可

转债的情况日益增多，定向可转债的应用丰富了并购重组手段，扩大了可转债的

使用范围。据全国股转公司消息，《全国中小企业股份转让系统可转换公司债券

定向发行与转让业务细则》及2件配套指南于11月12日发布，自2021年11月

15日起施行，旨在进一步丰富挂牌公司融资工具，拓宽融资渠道，提升融资效

能，增强服务中小企业和民营经济能力。2018年12月28日，中国动力发布了

重大资产重组预案，拟通过支付现金、发行普通股、可转债等方式，从广瀚动力

等8家子公司中收购部分股权，同时将向特定投资者发行不超过15亿元的可转

债募集资金，并在预案中设置了定向可转债的转股价格向上和向下修正条款。作

为我国资本市场上第一批证监会试点定向可转债并购之一以及唯一一例突破三

年平均ROE不低于6%限制的并购案，中国动力的并购重组方案具有代表性与

创新性，也是资本市场改革从国企开始破冰的体现，为日后以定向可转债作为支

付工具的并购重组做了铺垫。

1.1.2研究意义

本论文将以此次并购作为研究案例，着重探究中国动力并购广瀚动力的风险，

对并购动因和进程进行深入分析，在大量数据调研的基础上，识别并购过程中的

风险因素，并建立通过定量分析对风险进行度量，同时对在支付方式中使用定向

可转债进行并购风险防控深入分析，并对该支付方式的实际应用效果予以探究，

从而为上市公司并购中小型企业在支付方式的选择上提供指导参考。

（一）理论意义

企业并购风险对提高企业并购成功率具有重要影响。中国目前正处于资本结构

调整阶段，企业并购仍然存在风险。定向可转债是一种较为新颖的并购交易支

付方式，在国内推出时间很短，而且普通可转债市场也相对较少。相较于国外

发达国家而言，国内对这种支付方式认识不深刻，理论成果相对匮乏。现有的

定向可转债研究主要侧重于归纳国外相关的理论成果。整个A股市场截至目

前仅有二十余家公司发布并购重组方案，采用定向可转债的支付形式并成功发

行公司寥寥无几。本研究希望通过探讨定向可转债的不同发行方式、发行条

款、发行目的等方面对企业的并购交易的影响，来丰富国内对于该方面的相关

理论，为上市公司发行定向可转债提