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**++股份有限公司
与
++**国际**（++）有限公司
关联交易框架协议
201年月
关联交易框架协议
本关联交易框架协议（以下简称“本协议”）由以下双方于**年月日在中华人民共和国（以下简称“中国”）++市签订：
**++股份有限公司：一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其注册地址为++市（以下简称“**++”）
++****（++）有限公司：一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为++市（以下简称“****”）
（**++和****合称“双方”，单称“一方”）
鉴于：
****的主营业务是中国境内外**服务，****持有**++**%的股份，为**++的控股股东。
**++的主营业务是国内、国际（含港澳台）++客货运输业务及与++运输业务相关的服务，**++拟公开发行股票并在++证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）。
由于**++和****所在行业的相关性特点以及**++和****业务经营的需要，预计**++和****之间将会发生持续性的日常关联交易。
****及**++于201年月日就双方之间持续性的日常关联交易签署了《关联交易框架协议》，该协议有效期至201年月日。
为规范**++和****之间的关联交易行为，明确该关联交易的定价原则，保护**++的切实利益，确保**++中小股东的合法权益不会因该等关联交易而受到损害，根据《中华人民共和国合同法》以及其他有关现行法律、法规的规定，经诚信、友好协商一致，**++和****同意根据本协议约定的定价原则并按一般商业条款，达成如下协议条款：
定义和解释
除非上下文中另有规定，下述措词应有下述含义：
下属企业
指
**++或****直接或间接下属的全资、控股及共同控制的企业；为表述方便，除非另有说明，“**++”或“****”还分别包括其下属企业。
政府定价
指
由中国中央政府、省政府或其它监管部门制定的法律、法规、决定、命令针对某类产品必须执行的价格。
政府指导价
指
由中国中央政府、省政府或其它监管部门制定的法律、法规、决定、命令针对某类产品确定的在一定幅度内可由交易双方自行确定的价格。
上市规则
指
++证券交易所股票上市规则。
证监会
指
中国证券监督管理委员会。
上交所
指
++证券交易所。
基本原则
双方同意，本协议项下的关联交易按下列总体原则进行：
诚实信用原则。
必要性和合理性原则。
尽可能减少关联交易原则。
遵守证监会和上交所包括但不限于上市规则等有关法规规定。
关联交易的种类
包机包座
本协议项下的包机是指，**++将特定航班中全部座位的机票全部出售给****及/或****下属企业，以及因包机而产生的其他附属业务（包括但不限于++餐食服务、逾重行李服务等）。
本协议项下的包座是指，**++将特定航班中部分座位的机票出售给****及/或****下属企业，以及因包座而产生的其他附属业务（包括但不限于++餐食服务、逾重行李服务等）。
代理售票及相关服务
本协议项下的代理售票是指，由****及/或****下属企业代理**++部分地区的机票销售业务（含相关服务）。
房屋租赁
本协议项下的房屋租赁是指，****将其拥有所有权或合法转租权的房屋租赁给**++使用。
关联交易的实施
包机包座
在上一个会计年度结束后的个月内，由**++和****协商后确定当年度包机包座交易的预计发生额，并经**++股东大会审议通过。具体的包机包座业务应按照本协议所确定的框架和原则，由**++和****协商后分别签署具体航线和航班的包机包座协议。
代理售票及相关服务
在上一个会计年度结束后的4个月内，由**++和****协商后确定当年度代理售票及相关服务的预计发生额，并经**++股东大会审议通过。具体的代理售票及相关服务应由**++确定需要由****代理售票的地区，按照本协议所确定的框架和原则，与****签署具体的代理售票协议。
在****为**++代理售票时，****有权使用**++的商标。
房屋租赁
由**++与****签署有关租赁协议，并按照该协议执行。
定价原则
本协议项下的各项交易的定价，须按以下原则确定：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润定价。
在确定市场价格时，应当至少考虑如下几个方面的因素，并进行综合评审后确定：
在境内市场上类似交易的一般市场价格；
双方之前类似交易的价格（如有）；
该种交易中的成本加合理利润价。
有关交易的对价可一次性或分期支付，付款时间由双方按照另行签订的具体协议执行。
针对包机包座关联交易的定价，须按以下原则确定：
包机交易定价原则
包机业务采
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